Inkråmsöverlåtelseavtal, sälja eller köpa en verksamhet

Vad som faktiskt byter ägare

Vid en inkråmsaffär köper ni inte ett bolag, ni köper det bolaget äger eller använder: maskiner, varulager, kundregister, domännamn, pågående avtal och den goodwill som byggts upp. Bolaget som juridisk person, med sin historik och eventuella dolda skulder, stannar hos säljaren. Det är därför inkråmsaffärer ofta väljs av köpare som vill undvika att ärva okända risker i ett bolag de inte känner fullt ut.

Anställda följer med automatiskt

Har verksamheten anställda gäller 6 b § LAS: deras anställningsavtal och anställningsvillkor övergår automatiskt till er som köpare, oavsett vad ni själva kommer överens om. Säljaren ansvarar dock kvar för lön, semester och andra ekonomiska mellanhavanden som hör till tiden före överlåtelsen. Ett avtal som inte tydliggör detta lämnar öppet för tvist om vem som ska betala vad efter tillträdet.

Samtycke från tredje part

Kundavtal, leverantörsavtal och en eventuell hyresrätt till en lokal är i grunden knutna till säljarens bolag, inte till inkråmet. Ska de följa med krävs normalt motpartens, respektive fastighetsägarens, uttryckliga samtycke. Glöms detta bort riskerar köparen att stå utan de avtal som gav verksamheten dess värde från första dagen.

Konkurrensklausulen är affärens verkliga skydd

Säljaren har oftast fått betalt för goodwillen i köpeskillingen, inte bara för inventarier och lager. Utan en konkurrensklausul kan säljaren i teorin starta om samma verksamhet nästa dag och konkurrera med det köparen just betalat för.

Klausulen behöver ändå vara avgränsad i tid, geografi och verksamhetsgren för att stå sig, en klausul som är obegränsad i alla riktningar riskerar att jämkas bort helt om det blir tvist.

Moms och praktiska detaljer vid tillträdet

Överlåtelse av inkråm kan i vissa fall hanteras som en verksamhetsöverlåtelse utan moms, förutsatt att köparen avser att driva verksamheten vidare och är eller blir momsregistrerad. Det är en bedömning som skiljer sig från fall till fall, och avtalet behöver ändå reglera vem som ansvarar för att korrekt hantering sker och vem som bär kostnaden om Skatteverket gör en annan bedömning i efterhand.

• En specificerad tillgångslista som bilaga, så att det aldrig råder tvivel om vad köpeskillingen faktiskt avser
• Tydlig tidpunkt för tillträde och när risken för tillgångarna övergår till köparen
• Garantier från säljaren om att tillgångarna är fria från panträtt och tredje mans anspråk