Det farligaste i ett företagssamarbete är inte att det går dåligt, utan att det går bra och plötsligt ska delas. Ett samarbetsavtal låser fast vem som äger resultatet, hur intäkter och kostnader fördelas och vad som händer om någon hoppar av, medan ni fortfarande är överens. Lagen kräver ingen skriftlig form, men en muntlig överenskommelse går nästan inte att bevisa när två parter minns samma möte helt olika. Skriv ner det medan ni gillar varandra, för det är då det går lätt.
Två byråer tar ett gemensamt uppdrag på ett handslag och en kort mejltråd. Allt rullar på tills metoden de byggt ihop visar sig vara guld värd, och då vill båda äga den, ta kunden och driva den vidare själva. Nu finns ingen text att luta sig mot, bara två versioner av vad någon tror sades på ett lunchmöte för ett år sedan. Båda har rätt i sitt eget huvud, ingen kan bevisa något, och den metod som skulle bli deras gemensamma framgång blir i stället en advokatfaktura på flera hundra tusen. Ett samarbetsavtal är till för exakt det ögonblicket. Det skrivs medan alla är överens, just för att kunna användas den dag ni inte längre är det.
På den här sidan
- Ingen bolagsordning fyller luckorna när ni glömt något
- Plötsligt är metoden guld värd och två parter vill äga den
- Sex punkter som förvandlar vi hjälps åt till mätbara åtaganden
- Skriv avslutet medan ni fortfarande gillar varandra
- Skrev fel person under binder avtalet bara individen, inte bolaget
- När mallen räcker hela vägen och när du bör boka en timme jurist
Ingen bolagsordning fyller luckorna när ni glömt något
Ett samarbetsavtal bildar normalt ingen ny juridisk person. Varje företag förblir självständigt och ansvarar för sin egen verksamhet.
Det gör formen smidig. Men det betyder också att ingen bolagsordning eller särskild lag fyller i luckorna åt er.
Frågor som skapar konflikt när avtal saknas
Utan avtal styrs samarbetet av allmänna avtalsrättsliga principer, som ger få konkreta svar.
- Vem äger det ni tagit fram tillsammans?
- Hur delas intäkterna?
- Vad gäller om en part levererar halvdant?
- Vad händer om någon drar sig ur mitt i ett uppdrag?
Risken att oavsiktligt bli ett enkelt bolag
Delar ni både insats och vinst i en gemensam verksamhet kan ni anses driva ett enkelt bolag enligt lagen om handelsbolag och enkla bolag. Det gäller även om ni aldrig kallat det så.
- Lagens utfyllande regler slår in, bland annat om ansvar och vinstdelning
- Utfallet blir sällan det någon av er tänkt sig
- En part kan dra på sig förpliktelser som påverkar den andra
- Syfte och omfattning, alltså vad ni samarbetar om och vad som ligger utanför
- Vad varje part konkret ska bidra med och leverera, med tidsramar
- Hur kostnader och intäkter fördelas, och vem som fakturerar kunden
- Vem som äger resultatet och hur var part får använda det, under och efter
- Vad var och en tar med sig in som redan ägdes innan samarbetet
- Sekretess, hur länge den gäller och hur eventuella tvister ska lösas
- Avtalstid, uppsägningstid och hur ni avvecklar gemensamma åtaganden
- Att den som skriver under är firmatecknare eller har skriftlig fullmakt
Plötsligt är metoden guld värd och två parter vill äga den
När ett samarbete skapar något värdefullt blir frågan om vem som äger det plötsligt brännhet.
Det är här de flesta samarbeten spricker. Nästan alltid för att ingen tog tag i ägandet medan det fortfarande var en trevlig fråga.
Värden som väcker ägandefrågan
- En produkt
- En metod
- Kod
- Ett varumärke
- Ett kundregister
Nyttjanderätt är ofta viktigare än ägande
Reglera uttryckligen vem som äger de immateriella rättigheterna och hur var och en får använda resultatet.
- Får respektive part fortsätta använda det som byggts efter att samarbetet upphört?
- I vilken omfattning får de göra det?
- På vilken marknad och mot vilka kunder?
Skydda det var part tar med sig in
- Skriv ner vad var och en bidrar med som redan finns
- En mall du hade sedan tidigare ska inte plötsligt bli samägd
- Samma sak gäller en kodbas eller en kundlista
Sex punkter som förvandlar vi hjälps åt till mätbara åtaganden
Börja med syfte och omfattning, så att det är glasklart vad ni samarbetar om och vad som ligger utanför.
- 1Syfte och omfattning, vad ni samarbetar om och vad som ligger utanför
- 2Vad varje part konkret ska bidra med och leverera, med tidsramar
- 3Ekonomi, hur kostnader och intäkter fördelas och vem som fakturerar
- 4Sekretess kring affärskritisk information
- 5Hur tvister ska lösas
- 6Dataskydd när ni behandlar personuppgifter
Ekonomin behöver en egen tydlig del
| Post | Belopp |
|---|---|
| Intäkt från uppdraget | 200 000 kronor |
| Direkta kostnader | 40 000 kronor |
| Kvar att dela | 160 000 kronor |
| Andel till parten som tar 60 procent | 96 000 kronor |
| Andel till den andra parten | 64 000 kronor |
Utan en skriven nyckel blir samma siffror en strid om huruvida kostnaderna skulle dras av före eller efter delningen.
Sekretess och tvistlösning
- Bestäm vad som faller under sekretessen, ni delar ofta prislistor, kundlistor och teknik
- Bestäm hur länge sekretessen gäller, gärna ett antal år efter att samarbetet upphört
- Välj väg för tvister, allmän domstol vid tingsrätt eller skiljeförfarande
| Tvistväg | Egenskaper |
|---|---|
| Allmän domstol vid tingsrätt | Offentligt, ni betalar inte domarna själva |
| Skiljeförfarande | Går snabbare och blir inte offentligt, men ni betalar skiljemännen själva, kan kosta sexsiffrigt |
Dataskydd vid personuppgifter
- Integritetsskyddsmyndigheten är tillsynsmyndighet
- Ett personuppgiftsbiträdesavtal kan behövas vid sidan av samarbetsavtalet
- En överenskommelse om gemensamt personuppgiftsansvar kan behövas beroende på rollfördelning
Skriv avslutet medan ni fortfarande gillar varandra
De flesta tänker på hur ett samarbete startar, nästan ingen på hur det avslutas. Det är avslutet som blir dyrt.
Bestäm avtalstid
| Avtalstid | Innebörd |
|---|---|
| Tills vidare med uppsägningstid | Löper på tills någon säger upp, med en bestämd uppsägningstid |
| Bestämd period | Gäller en i förväg satt tid |
| Tills projektet är klart | Pågår tills ett visst projekt är slutfört |
Uppsägning, hävning och avveckling
- Reglera uppsägning
- Reglera rätten att häva avtalet om en part missköter sig allvarligt
- Beskriv vad som händer med pågående kunduppdrag
- Beskriv vad som händer med gemensamma tillgångar
- Beskriv vad som händer med rättigheterna till det ni skapat
En part bör inte kunna gå ur och samtidigt ta hela det gemensamma resultatet med sig om inget annat avtalats.
Vad som ska överleva avtalet
- Sekretess
- Ansvar för redan utfört arbete
- Garantier mot er gemensamma kund
- Nyttjanderätt till resultatet
Skrev fel person under binder avtalet bara individen, inte bolaget
Det vanligaste felet är att luta sig mot muntliga löften eller en kort mejlväxling. Det är inte ogiltigt, men nästan omöjligt att bevisa när det väl gäller.
Vanliga misstag i tur och ordning
- 1Luta sig mot muntliga löften eller en kort mejlväxling
- 2Glömma ägandet av resultatet
- 3Luddiga regler för hur intäkter och kostnader delas
- 4Otydligt om vad som händer om en part inte levererar
- 5Inte tänka igenom slutet, utan uppsägningstid eller avvecklingsregler
Kontrollera behörigheten hos den som skriver under
- Kontrollera mot Bolagsverkets registreringsbevis vem som är firmatecknare
- Eller se till att det finns en skriftlig fullmakt
Oskäliga villkor kan jämkas
Ett avtal som båda kan leva med håller bättre än ett som den ena ångrar sig in i och senare vill riva upp.
När mallen räcker hela vägen och när du bör boka en timme jurist
För många samarbeten räcker en genomarbetad mall långt. Du kan skapa avtalet online och ha det undertecknat samma dag.
Lägen där en mall ofta räcker
- Två konsulter som delar ett uppdrag
- En återförsäljare och en leverantör som reglerar villkor
- En gemensam marknadsföringsinsats mellan jämbördiga parter
Allt detta täcks ofta väl av en bra grundmall som du fyller i med era specifika siffror och åtaganden.
Lägen där en jurist bör granska först
- Stora ekonomiska värden
- Känsliga immateriella rättigheter
- Internationella inslag med flera länders lag inblandade
- En tydlig obalans i styrka mellan parterna
En praktisk ordning som fungerar för de flesta
- 1Skriv grunden själv utifrån en mall som täcker syfte, bidrag, ekonomi, ägande, sekretess, avtalstid och avveckling
- 2Är värdena små och relationen jämbördig, skriv under
- 3Är något av varningstecknen uppfyllt, låt en jurist titta innan ni binder er
Vanliga frågor om samarbetsavtal
Måste ett samarbetsavtal vara skriftligt för att gälla?
Nej. Det finns inget allmänt krav på skriftlighet, och ett muntligt avtal är i princip lika bindande. Problemet är bevisningen. Kan du inte visa vad ni kom överens om står du svagt när det väl hettar till. Skriftligt och undertecknat är därför starkt att rekommendera, inte för giltigheten utan för att du faktiskt ska kunna luta dig mot avtalet i en konflikt. En mejltråd är bättre än ingenting men sämre än ett samlat undertecknat dokument.
Vad skiljer ett samarbetsavtal från ett aktieägaravtal?
Ett samarbetsavtal reglerar hur fristående företag jobbar ihop utan att nödvändigtvis bilda ett gemensamt bolag. Ett aktieägaravtal reglerar relationen mellan delägare i ett aktiebolag, alltså rösträtt, utdelning och vad som händer om någon vill sälja sina aktier. Driver ni samarbetet genom ett gemensamt bolag kan ni behöva båda. Ett avtal som styr själva samarbetet och ett som styr ägandet i bolaget.
Vem äger det vi tar fram tillsammans?
Den som ni avtalar att det ska tillhöra. Skriver ni inget blir samägandet av gemensamt framtaget material och immateriella rättigheter oklart, och det är en klassisk källa till tvist. Ange därför uttryckligen vem som äger resultatet och hur respektive part får använda det, både under samarbetet och efteråt. Glöm inte nyttjanderätten. Ofta är det viktigare att veta vem som får använda något än vem som formellt äger det.
Kan vi råka bli ett enkelt bolag utan att vilja det?
Ja. Om två eller flera går samman för att driva en gemensam verksamhet och delar både insats och resultat kan ni anses ha bildat ett enkelt bolag enligt lagen om handelsbolag och enkla bolag, även utan att ni kallat det så. Då gäller den lagens utfyllande regler, bland annat om ansvar och vinstdelning. Ett tydligt samarbetsavtal som anger vad samarbetet är, och inte är, minskar risken för den sortens oväntade slutsats.
Hur länge bör ett samarbetsavtal gälla?
Det avgör ni utifrån samarbetets natur. Det kan löpa tills vidare med en uppsägningstid, gälla en bestämd period eller pågå tills ett visst projekt är klart. Det avgörande är att avtalstid, eventuell förlängning och uppsägningstid framgår tydligt, så att båda vet exakt hur och när samarbetet kan avslutas, och vad som händer med resultatet då.
Vad händer om den som skrev under inte fick binda bolaget?
Då riskerar avtalet att inte gälla mot bolaget alls, utan i värsta fall bara mot personen som skrev under. Därför bör du alltid kontrollera mot Bolagsverkets registreringsbevis vem som är firmatecknare, eller begära en skriftlig fullmakt om någon annan tecknar. Det tar fem minuter och kan vara skillnaden mellan ett avtal du kan kräva och ett papper utan värde den dag det gäller.
