Köper du aktierna köper du hela bolaget med dess gamla avtal, dess anställda och varje skuld som ännu inte hunnit synas. Aktieöverlåtelseavtalet låser fast precis vad säljaren garanterar om bolagets skick och avgör vem som betalar när en glömd moms eller en uppsagd storkund dyker upp efter tillträdet. Utan skriftliga garantier står det ord mot ord just när mest pengar står på spel, och då förlorar nästan alltid köparen. Det som avtalet tiger om blir köparens problem.
Ni skakade hand, priset var klart och pengarna fördes över. Tre månader senare ringer en revisor om en moms som aldrig redovisades, eller bolagets största kund säger upp ett avtal du var säker på höll i åratal. Plötsligt kokar allt ner till en enda fråga: vad lovade säljaren egentligen om bolaget? Vid en aktieaffär köper du inte en maskin eller en lokal. Du köper ett helt bolag med allt som ligger inuti, det kända likaväl som det dolda. Och det är i avtalets garantier, inte i handslaget vid köksbordet, som det står svart på vitt vem som bär notan den dag det dolda äntligen visar sig.
På den här sidan
- Aktierna byter ägare och varje gammal skuld följer med på köpet
- Vem betalar de 400 000 i moms som dyker upp ett halvår senare?
- Minoritetsägarens hembud kan lösa in just de aktier du nyss betalade för
- Earnout, riskövergång och aktieboken: tystnaden som kostar månader efter handslaget
- Allt säljaren visar dig under besiktningen kan du aldrig kräva ersättning för
- Tak, tröskel, konkurrensförbud och tvistlösning: ingen klausul får fattas
- Från checklista till digitalt signerat avtal på Avtalsfrid
Aktierna byter ägare och varje gammal skuld följer med på köpet
Det som skiljer en aktieöverlåtelse från nästan alla andra köp är att ägandet flyttas på bolagsnivå.
Köparen får aktierna, men på köpet följer hela bolaget.
Det här ärver du med aktierna
- Tillgångar och kundavtal
- Anställda med sina villkor
- Pågående tvister
- Varenda skuld, även de som ingen kände till på tillträdesdagen
En oupptäckt skattefordran, ett gammalt garantiansvar eller en glömd borgensförbindelse landar hos den nya ägaren.
Pengarna ska betalas av bolaget, alltså av dig som ägare, trots att felet uppstod under säljarens tid.
Med en garanti om korrekt redovisade och betalda skatter hade du kunnat vända dig mot säljaren. Utan den blir de 400 000 kronorna rakt av din förlust.
Skillnaden mot inkråmsöverlåtelse
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Form | Du får | Historiken |
|---|---|---|
| Aktieöverlåtelse | Aktierna och hela bolaget | Följer med till köparen |
| Inkråmsöverlåtelse | Utvalda tillgångar, till exempel maskiner, varumärke, kundregister | Stannar i bolagsskalet hos säljaren |
Valet mellan formerna styr både risk och beskattning. Det är ofta den allra första frågan att reda ut, eftersom resten av avtalet byggs helt olika.
Vem betalar de 400 000 i moms som dyker upp ett halvår senare?
Eftersom köparen ärver allt som finns i bolaget är säljarens garantier hjärtat i hela avtalet.
Det här lovar säljaren i garantierna
- Att aktierna är fria från pant och inteckningar
- Att redovisningen ger en rättvisande bild
- Att alla skatter är betalda
- Att inga okända tvister pågår
- Att väsentliga avtal är giltiga och inte kan sägas upp på grund av ägarbytet
- Att uppgifterna om skulder och förpliktelser stämmer
Håller en garanti inte är det garantikatalogen, och inget annat, som avgör om köparen kan kräva prisavdrag eller skadestånd.
Tre saker garantidelen alltid bör reglera
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Del | Vad den gör | Vanlig nivå |
|---|---|---|
| Tak | Maxbelopp för säljarens samlade ansvar | Ofta i relation till köpeskillingen |
| Tröskel | Minsta belopp innan ett krav alls kan framställas | Så att småposter inte utlöser tvist |
| Garantitid | Hur länge garantierna gäller | Ofta 12 till 24 månader, längre för skatt |
Garantitiden är längre för skatt eftersom Skatteverket kan gå tillbaka flera år.
Tidsgränserna är alltså precis lika pengavärda som garantierna själva.
Minoritetsägarens hembud kan lösa in just de aktier du nyss betalade för
Innan du diskuterar pris bör du läsa två dokument noga: bolagsordningen och ett eventuellt aktieägaravtal.
Där kan det ligga klausuler som ger befintliga ägare rätt att lösa in aktierna eller godkänna den nya ägaren.
Tre klausuler att leta efter
| Klausul | Vad den innebär |
|---|---|
| Hembud | Aktierna måste först erbjudas de gamla ägarna till ett bestämt pris eller en bestämd beräkningsgrund |
| Förköp | De gamla ägarna har rätt att gå in före en utomstående |
| Samtycke | De gamla ägarna måste aktivt godkänna köparen |
Tänk dig att du betalat och tillträtt, och att en minoritetsägare därefter åberopar sitt hembud.
Aktierna löses in till ett pris under vad du gav. Du har betalat fullt och sitter kvar med en återbetalning i handen i stället för ett bolag.
Den genomgången tar en kvart och kan rädda hela affären.
Formkrav och aktiebok
- För privata aktiebolag finns inget lagstadgat krav på bevittning eller registrering hos Bolagsverket för giltighet
- Det avgörande momentet efter underskrift är att styrelsen för in den nya ägaren i aktieboken
- Aktieboken, inte avtalet i sig, visar utåt vem som äger aktierna
- Den ger också rätt att rösta på bolagsstämma och ta emot utdelning
- Finns fysiska aktiebrev måste även överlämnandet och påskriften hanteras
- Läs bolagsordningen och aktieägaravtalet efter hembud, förköp och samtyckesförbehåll
- Säkerställ att antal aktier, bolag och organisationsnummer står exakt rätt
- Granska att köpeskilling och betalningsvillkor är fullständiga och otvetydiga
- Begär en garantikatalog som täcker skatt, redovisning, skulder och väsentliga avtal
- Avtala om tak, tröskel och garantitid för säljarens ansvar
- Bestäm tillträdesdag och vem som bär risken fram till den dagen
- Leta efter change of control klausuler i de viktiga kundavtalen
- Se till att styrelsen för in dig som ny ägare i aktieboken efter signering
Earnout, riskövergång och aktieboken: tystnaden som kostar månader efter handslaget
Det vanligaste felet är otydlighet om exakt vad som överlåts.
Vanliga fällor i avtalet
- Oklart hur många aktier, vilket bolag och organisationsnummer
- Oklart vad köpeskillingen omfattar inklusive betalningsvillkor
- Saknad garantikatalog som lämnar köparen utan skydd
- Att tillträde och riskövergång aldrig definieras
- Att aktieboken glöms bort så att den nya ägaren aldrig blir införd
Skrivs det slarvigt kan en tvist blossa upp om hela aktiestocken eller bara en del var med i affären.
Reglerna ska hindra att bolaget töms på likvida medel eller binds vid nya åtaganden strax före ägarbytet.
Tilläggsköpeskilling, så kallad earnout
En del av priset betalas senare beroende på hur bolaget presterar.
Den skapar nästan alltid framtida bråk om hur resultatet ska räknas och behöver en glasklar mätmetod inskriven i avtalet.
Skatten på försäljningen
- Beskattningen beror på om säljaren är privatperson eller bolag
- Den beror också på om aktierna är kvalificerade
- I fåmansbolag kan särskilda regler om fördelning mellan kapital och tjänst slå till hårt
- Vägledning finns hos Skatteverket
Allt säljaren visar dig under besiktningen kan du aldrig kräva ersättning för
Garantierna skyddar dig i efterhand, men en företagsbesiktning, ofta kallad due diligence, ska helst fånga problemen innan du betalar.
Det handlar om att systematiskt gå igenom bolaget i stället för att förlita dig enbart på säljarens ord.
Begär ut detta före tillträde
- De senaste tre årens årsredovisningar och skattedeklarationer
- En aktuell skuldförteckning
- Alla väsentliga kund och leverantörsavtal
- Anställningsavtal med eventuella bonus och uppsägningsvillkor
- Besked om pågående eller hotande tvister
Leta efter change of control klausuler
Det är bestämmelser som ger motparten rätt att säga upp avtalet just när bolaget byter ägare.
Knyt fynden till avtalet på ett av två sätt
- 1Pressa priset eller villkora tillträdet
- 2Låt garantidelen täcka just de risker du upptäckt
Därför ska kända brister regleras uttryckligen i priset eller i en särskild bestämmelse, inte gömmas undan i tron att garantierna ändå räddar dig.
Tak, tröskel, konkurrensförbud och tvistlösning: ingen klausul får fattas
En trygg överlåtelse vilar på ett antal delar som hänger ihop.
Grunddelarna i avtalet
| Del | Ska innehålla |
|---|---|
| Parterna | Fullständiga namn, adresser och organisationsnummer eller personnummer |
| Avtalsföremålet | Exakt antal aktier, vilken andel av bolaget och bolagets organisationsnummer |
| Köpeskillingen | Pris per aktie eller totalsumma, med tydliga betalningsvillkor |
| Tillträdesdagen | När aktierna och därmed risken övergår |
| Garantidelen | Köparens skydd, med påföljder, tak, tröskel och garantitid |
Betalning kan ske kontant, mot revers eller i delbetalningar, och villkoren ska ange när och hur.
Klausuler som ofta tillkommer
- Sekretessbestämmelse som skyddar bolagets information före och efter affären
- Konkurrensbegränsning som hindrar säljaren från konkurrerande verksamhet under en bestämd period
- Tvistlösningsklausul som anger allmän domstol vid tingsrätt eller skiljeförfarande
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Tvistlösning | Fördel | Nackdel |
|---|---|---|
| Skiljeförfarande | Hålls hemligt | Kan bli dyrt |
| Tingsrätt | Billigare | Offentligt |
Vid större affärer bekräftar avtalet ofta att en företagsbesiktning genomförts och reglerar hur avvikelser ska hanteras.
Från checklista till digitalt signerat avtal på Avtalsfrid
Hos Avtalsfrid skapar du aktieöverlåtelseavtalet online genom att fylla i en strukturerad mall.
Det här fyller du i
- Parterna, bolaget och organisationsnumret
- Antalet aktier som överlåts
- Köpeskillingen samt hur och när betalningen sker
- Tillträdesdag
- Säljarens garantier och de villkor som affären kräver
Du utgår inte från ett tomt dokument där det är lätt att glömma just den punkt som senare blir dyr.
När uppgifterna är ifyllda får du ett färdigt avtal som båda parter kan skriva under och signera digitalt.
För många affärer räcker det långt.
Vanliga frågor om aktieöverlåtelseavtal
Måste ett aktieöverlåtelseavtal bevittnas eller registreras någonstans?
Nej. För privata aktiebolag finns inget lagstadgat krav på bevittning eller registrering hos Bolagsverket för att överlåtelsen ska bli giltig. Det som krävs i praktiken är att båda parter undertecknar avtalet och att bolagets styrelse för in den nya ägaren i aktieboken. Aktieboken är det som visar utåt vem som äger aktierna och som ger rätt till röst och utdelning. Ett skriftligt avtal är ändå helt avgörande som bevis på vad ni faktiskt kommit överens om den dag någon påstår något annat.
Vad är skillnaden mellan aktieöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse?
Vid en aktieöverlåtelse köper du själva bolaget med alla dess tillgångar, avtal och skulder, eftersom ägandet flyttas på bolagsnivå. Även okända förpliktelser följer då med. Vid en inkråmsöverlåtelse köper du i stället utvalda tillgångar ur verksamheten och lämnar bolagsskalet med dess historik kvar hos säljaren. Valet påverkar både risk och beskattning på ett genomgripande sätt, så det bör utredas allra först, innan ni ens börjar prata pris och villkor.
Vilka garantier bör jag som köpare kräva av säljaren?
Grundläggande att aktierna är fria från pant och förfoganderätter, att redovisningen ger en rättvisande bild, att alla skatter är redovisade och betalda, att inga okända tvister eller skulder finns, och att väsentliga kund och leverantörsavtal är giltiga och inte kan sägas upp på grund av ägarbytet. Lika viktigt är att avtalet anger hur länge garantierna gäller och inom vilken tid du måste reklamera en brist. Hinner garantitiden löpa ut innan felet upptäcks står du tomhänt oavsett hur allvarligt det är.
Vad är hembud och varför kan det spräcka affären?
Hembud, förköp och samtyckesförbehåll är klausuler i bolagsordningen eller ett aktieägaravtal som ger befintliga ägare rätt att lösa in aktierna eller godkänna en ny ägare innan en överlåtelse får ske. Bryter du mot en sådan klausul kan affären stoppas eller hävas av övriga delägare, ibland efter att du redan betalat och tillträtt. Läs därför alltid bolagsordningen och eventuellt aktieägaravtal innan du förhandlar klart, så att du vet att vägen fram är fri.
Vad händer om en skuld eller brist dyker upp efter att jag tillträtt?
Då avgör garantikatalogen i avtalet vem som bär ansvaret. Har säljaren garanterat att inga okända skulder finns och det visar sig vara fel, kan du normalt kräva prisavdrag eller skadestånd inom de ramar avtalet sätter, alltså tak, tröskel och garantitid. Saknas garantin är utgångspunkten att risken är din. Just därför är det som avtalet utelämnar precis lika viktigt som det som faktiskt står skrivet i det.
Hur beskattas en försäljning av aktier?
Det beror på flera faktorer, framför allt om säljaren är privatperson eller bolag och om aktierna räknas som kvalificerade. Reglerna är som mest komplicerade vid fåmansbolag, där särskilda regler om fördelning mellan kapital och tjänst kan slå till och påverka skatten kraftigt. Skatteverket ger grundläggande vägledning, men vid större eller mer invecklade affärer, särskilt med tilläggsköpeskilling, bör du rådfråga en revisor eller skatterådgivare innan du skriver under.
