Skriver ni inget bestämmer aktiebolagslagen och bolagsordningen det mesta åt er, och ingen av dem säger ett ord om hur en delägare löses ut, vem som styr eller om någon får sälja sina aktier till en utomstående. Ett aktieägaravtal fyller exakt de luckorna och binder dem som skrivit under. För att ett skydd som hembud ska bita mot en främmande köpare måste motsvarande förbehåll dessutom stå i bolagsordningen och vara registrerat hos Bolagsverket. Skriv avtalet medan ni är överens, för den dag konflikten är ett faktum räknar var och en ut precis vad varje formulering är värd för just dem.
Samarbetet knakar, en av er vill kliva av, och plötsligt går det upp för er att den som lämnar kan sälja sina aktier till precis vem som helst. Även till er hårdaste konkurrent, som då sätter sig vid styrelsebordet bredvid er med insyn i kalkyler, kundregister och planer. Ni har ingenting att sätta emot, för ni skrev aldrig ner vad som skulle hända. Det är just då ett aktieägaravtal är värt sin vikt i guld, och just då är det för sent att skriva ett. Hela poängen är att ni kommer överens om spelreglerna medan ni fortfarande är vänner och tänker rättvist, innan någon av er vet vem reglerna kommer att gynna.
På den här sidan
- Aktiebolagslagen säger ingenting om vem som löser ut vem
- Hembudet i lådan biter inte förrän det står hos Bolagsverket
- Sju paragrafer ni ångrar att ni hoppade över
- Drag along tvingar med trotsaren, tag along släpper ut den lille
- När en miljon skiljer säljaren från köparna är formeln avgörande
- Skilsmässan, bouppteckningen och sjukskrivningen som ger er en delägare ni aldrig valde
- Femtio mot femtio låser hela bolaget tills shotgunklausulen bryter dödläget
Aktiebolagslagen säger ingenting om vem som löser ut vem
Aktiebolagslagen (2005:551) och bolagsordningen sätter bolagets yttre ramar. Men de är medvetet tysta om nästan allt som rör er som personer.
Det här säger lagen ingenting om
- Vem som ska sitta i styrelsen
- Vilka beslut som ska kräva enighet
- Hur en delägare som vill sluta ska lösas ut
- Vad aktierna då är värda
Vad som gäller utan avtal
Då gäller huvudregeln i 4 kap. aktiebolagslagen om att aktier är fritt överlåtbara.
- En delägare kan sälja sin post till vem som helst utan att fråga er
- I många frågor kan en majoritet köra över en minoritet på bolagsstämman
- Blir ni oense står ord mot ord, eftersom inget skrevs ner
Aktieägaravtalet tar er ur exakt den situationen innan den uppstår. Det fungerar bäst när det skrivs den dag ingen ännu behöver det.
Hembudet i lådan biter inte förrän det står hos Bolagsverket
De två handlingarna förväxlas hela tiden, men de fungerar på helt olika sätt.
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Egenskap | Bolagsordning | Aktieägaravtal |
|---|---|---|
| Offentlig | Ja, registreras hos Bolagsverket | Nej, privat överenskommelse |
| Binder | Bolaget och alla framtida ägare automatiskt | Bara delägare som skrivit under |
| Syns utåt | Ja | Nej |
| Ny ägare bunden | Automatiskt | Först när hen tillträder avtalet |
Konsekvensen många missar
Vissa skydd, framför allt hembud, får full verkan mot en utomstående köpare först när förbehållet också tagits in i bolagsordningen.
Står hembudet bara i aktieägaravtalet kan ni kräva skadestånd eller vite av delägaren som bröt mot det.
Så håller ni ihop dokumenten
- Dokumenten ska hänga ihop och aldrig motsäga varandra
- Låt avtalet uttryckligen hänvisa till bolagsordningen
- Då tvingas den som uppdaterar det ena tänka på det andra
Sju paragrafer ni ångrar att ni hoppade över
Ett aktieägaravtal ska skräddarsys efter just ert bolag. Men några frågor återkommer i nästan vartenda avtal, eftersom det är just där konflikterna brukar bryta ut.
- 1Ägande och syfte: vem äger vad och vad är bolagets syfte
- 2Styrning: vem utser styrelsen och vilka tunga beslut kräver kvalificerad majoritet eller full enighet
- 3Förköp och hembud: så att aktier inte kan hamna hos utomstående
- 4Värderingsmetod: hur aktierna ska prissättas när någon ska lösas ut
- 5Konkurrens och sekretess: gärna förenade med vite så att de biter
- 6Utträde, sjukdom och dödsfall: vad som händer med en delägares aktier
- 7Utdelningspolicy: hur eventuella vinster ska delas
Vetofrågor att tänka på
- Ta in nya ägare
- Sälja bolaget
- Ändra inriktning
- Ta upp större lån
- Besluta om stora investeringar
Lämnar ni någon av dessa frågor oreglerad blir det erfarenhetsmässigt just den som blir tvistefrågan.
- Delägare, aktieinnehav och bolagets syfte
- Vem som utser styrelsen och hur
- Vetofrågor som kräver enighet eller kvalificerad majoritet
- Förköp och hembud, matchat mot bolagsordningen
- Drag along och tag along inför en framtida försäljning
- Värderingsmetod och betalningsupplägg vid utlösen
- Skilsmässa, sjukdom och dödsfall, gärna med kompanjonförsäkring
- Konkurrens och sekretess med kännbart vite
Drag along tvingar med trotsaren, tag along släpper ut den lille
En utomstående köpare vill nästan alltid ha samtliga aktier, inte 70 procent och en kvarvarande minoritet som blockerar besluten.
Här är två klausuler avgörande, och de skyddar olika sidor av bordet.
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Klausul | Skyddar | Vad den gör |
|---|---|---|
| Drag along (medförsäljningsplikt) | Majoriteten | Rätt att tvinga med minoriteten i en försäljning till samma pris och villkor |
| Tag along (medföljanderätt) | Minoriteten | Rätt att kräva att köparen tar även minoritetens aktier på samma villkor |
Drag along i praktiken
Tag along i praktiken
Utan tag along kan majoriteten sälja sin del till en ny huvudägare och lämna minoriteten kvar med en främling vid rodret.
Klausulerna skrivs in tillsammans, eftersom de då gör att alla kommer ut samtidigt och till rättvist pris.
När en miljon skiljer säljaren från köparna är formeln avgörande
Tre personer startade ett bolag och äger en tredjedel var. Efter sju år omsätter bolaget bra och en av delägarna vill kliva av.
Två sidor, två värderingar
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Sida | Värde på bolaget | Krav för andelen | Grund |
|---|---|---|---|
| Säljaren | 12 miljoner kronor | 4 miljoner kronor | Multipel på resultatet |
| De kvarvarande | 6 miljoner kronor | 2 miljoner kronor | Substansvärdet i balansräkningen |
Så hade tvisten undvikits
- Värdera aktierna till exempelvis fyra gånger genomsnittligt rörelseresultat de tre senaste åren
- Eller låt en oberoende auktoriserad värderingsman utsedd av revisorn sätta ett bindande pris
- Lägg till hur betalningen ska ske, exempelvis köpeskilling uppdelad på tjugofyra månader
Med en formel sätter ni in siffrorna och får ett svar. Utan en metod blir priset i stället en utdragen strid med dyra juristarvoden.
Skilsmässan, bouppteckningen och sjukskrivningen som ger er en delägare ni aldrig valde
De obehagliga händelserna kommer sällan som en planerad försäljning.
De kommer som en skilsmässa, en bouppteckning eller en långvarig sjukskrivning, och kan plötsligt ge er en ny delägare ni aldrig valt.
Vid skilsmässa
Aktierna kan ingå i bodelningen om de inte gjorts till enskild egendom genom äktenskapsförord. I värsta fall blir en delägares före detta make eller maka ägare till en del av aktierna.
- Kräv att varje delägare upprättar äktenskapsförord som gör aktierna till enskild egendom
- Ge de övriga förköpsrätt om aktier ändå skulle gå över i en bodelning
Vid dödsfall
Dödsboet och därefter arvingarna ärver aktierna. Då kan änkan, barnen eller ett halvt släktträd plötsligt äga en del av bolaget utan att kunna eller vilja driva det.
- Ge de kvarvarande rätt att lösa in den avlidnes aktier till den avtalade värderingsmetoden
- Kombinera gärna med en kompanjonförsäkring som ger pengar att betala med
Vid långvarig sjukdom
Femtio mot femtio låser hela bolaget tills shotgunklausulen bryter dödläget
Två frågor fäller fler bolag än alla andra tillsammans.
Dödläget vid 50 procent var
Varje beslut kan låsa sig fullständigt om ni blir oense, eftersom ingen av er har majoriteten att rösta igenom något.
- Ni kan varken anställa, säga upp, byta lokal eller ta in kapital
- Bolaget står still medan kunder och personal försvinner
- I värsta fall återstår bara likvidation vid tingsrätt, ofta så att hela värdet går upp i rök
Så bryts en låsning i förväg
- En oberoende ordförande får utslagsröst
- Budgivning mellan delägarna
- En shotgunklausul där den ena lägger ett bud och den andra måste välja att antingen sälja eller köpa till samma pris
Vitet som ger klausulerna tänder
En konkurrensklausul eller sekretessklausul utan kännbar påföljd är i praktiken bara en from önskan.
Sista kontrollen
- Se till att samtliga delägare skriver under
- Se över avtalet varje gång ägarkretsen ändras
- Ge alla parter var sitt original
Vanliga frågor om aktieägaravtal
Är ett aktieägaravtal juridiskt bindande?
Ja, det är ett vanligt avtal och fullt bindande för alla som skrivit under det. Men det binder bara avtalsparterna, inte bolaget självt eller utomstående. Bryter en delägare mot avtalet kan ni kräva skadestånd eller vite av just den personen. För att exempelvis kunna stoppa en försäljning till en utomstående köpare behöver dock hembudet även stå i bolagsordningen och vara registrerat hos Bolagsverket, annars binder det bara er sinsemellan och inte köparen.
Vad är skillnaden mellan aktieägaravtal och bolagsordning?
Bolagsordningen är offentlig, registreras hos Bolagsverket och binder bolaget och alla framtida ägare. Aktieägaravtalet är en privat överenskommelse som bara binder de delägare som undertecknat det. Bolagsordningen sätter ramarna utåt, medan aktieägaravtalet reglerar er inbördes relation som röstning, veto, utträde och värdering. De ska komplettera varandra och aldrig krocka, för om de säger olika saker uppstår osäkerhet om vad som faktiskt gäller.
Behöver vi ett aktieägaravtal om vi bara är två delägare?
Ja, då är det ofta som allra mest avgörande. Med 50/50 kan besluten låsa sig fullständigt om ni blir oense, eftersom ingen kan rösta igenom något på egen hand. Ett aktieägaravtal kan reglera hur ett sådant dödläge ska brytas, vad som händer om en av er vill sälja eller kliva av, och hur den andra då ska lösas ut. Utan avtal riskerar ett bråk att sluta i likvidation där hela värdet går förlorat.
Vad betyder hembud, förköp, drag along och tag along?
Förköp innebär att övriga delägare måste erbjudas att köpa aktierna innan de säljs till någon utomstående, ni får alltså första tjing. Hembud innebär att ni har rätt att lösa in aktier som redan har bytt ägare, alltså i efterhand. Drag along ger en majoritet rätt att tvinga med minoriteten i en försäljning på samma villkor, medan tag along ger minoriteten rätt att kräva att även deras aktier köps på samma villkor när majoriteten säljer. Hembud bör tas in även i bolagsordningen för att få full verkan mot köparen.
Hur värderas aktierna när en delägare ska lösas ut?
Det bestämmer ni i avtalet, och just det är hela poängen med att skriva ner det i förväg. Vanliga metoder är substansvärde, en multipel på resultatet eller att en oberoende auktoriserad värderingsman utses och att hens bedömning blir bindande. Skriv gärna också hur betalningen får delas upp över tid. Saknas en metod blir priset nästan alltid den hårdaste tvistefrågan när någon ska köpas ut, eftersom säljare och köpare har rakt motsatta intressen och det inte finns något objektivt facit för vad ett onoterat bolag är värt.
Vad händer med aktierna vid skilsmässa eller dödsfall?
Vid skilsmässa kan aktierna ingå i bodelningen om de inte gjorts till enskild egendom genom äktenskapsförord, och då kan en före detta partner bli delägare. Vid dödsfall ärver dödsboet och sedan arvingarna. Reglera därför i avtalet att aktierna helst ska vara enskild egendom och att de kvarvarande delägarna har rätt att lösa in aktier som annars skulle gå till en make eller en arvinge, gärna kombinerat med en kompanjonförsäkring som ger pengar att betala lösensumman med.
