Aktiebolagslagen och bolagsordningen styr bolaget utåt mot omvärlden, men reglerar nästan ingenting om er inbördes relation som delägare. Det gör kompanjonsavtalet. Det avgör hur ni delar arbete och vinst, vem som bestämmer i de stora frågorna, och vad som sker den dag någon vill kliva av, blir långvarigt sjuk eller går bort. Saknas avtalet bestäms allt detta i stället av tystnad, slump, arvsregler och i värsta fall en utdragen process i tingsrätten.
Två vänner startar bolag, lägger in pengar och sömnlösa nätter, och delar allt på hälften var utan en enda rad på papper. Ett par år senare vill den ene växla upp och investera vidare, den andre vill ta ut pengar och köpa sig lugn och ro, och ingen minns längre vad de egentligen lovade varandra den där första kvällen. Eller värre: en av dem går bort en måndagsmorgon, och plötsligt sitter en sörjande efterlevande maka som delägare i ett bolag hon aldrig velat vara med i. Det är precis de lägena ett kompanjonsavtal finns till för att aldrig låta uppstå, och det är samtidigt nästan alltid för sent att skriva när lägena väl är där. Här går vi igenom exakt vad avtalet ska reglera, med siffror, fallgropar och vad varje miss faktiskt kostar.
På den här sidan
- Noll rader på papper, och då bestämmer ärvdabalken åt er
- Vinst, veto och vite: vad ni faktiskt får styra över själva
- Hembudet som bara håller om det står i bolagsordningen
- 6 miljoner eller 2,5? Striden börjar vid utlösen
- När en delägare blir sjuk, dör eller skiljer sig
- Mallen ni kopierade rakt av blir er svaga punkt
- Fem frågor runt ett bord, sedan signering med BankID
Noll rader på papper, och då bestämmer ärvdabalken åt er
Många tror att en jämn fördelning på hälften var är det tryggaste och mest rättvisa som finns.
I själva verket är 50/50 perfekt konstruerat för att låsa er totalt.
Därför låser 50/50 hela bolaget
- Blir ni oense i en avgörande fråga finns ingen som bryter dödläget.
- Bolaget kan stå handlingsförlamat i månader.
- Kunder hoppar av och anställda blir oroliga.
- Under tiden tickar hyror och löner på precis som vanligt.
Utan avtal styr lag och slump
Det ni borde ha bestämt själva avgörs då av regler ni inte valt.
- En osams delägare kan i ett aktiebolag sälja sina aktier till nästan vem som helst, även en konkurrent, om inget förbehåll säger annat.
- Avlider någon går andelen i arv enligt ärvdabalken, och en arvinge kan bli ny kompanjon utan att ni valt det.
- Slutar någon arbeta men behåller aktierna tar personen ut lika stor del av vinsten som ni som sliter heltid.
Vinst, veto och vite: vad ni faktiskt får styra över själva
Kompanjonsavtalet, som för aktiebolag oftast kallas aktieägaravtal, reglerar just det som lagen lämnar öppet.
Det här bestämmer ni själva i avtalet
- Hur arbetet och ansvaret fördelas.
- Hur vinsten ska delas och tas ut.
- Hur besluten fattas, vilket är minst lika viktigt.
Vetofrågor som kräver enighet
En central del är att peka ut vilka frågor som kräver enighet eller kvalificerad majoritet.
- Stora investeringar.
- Att ta in en ny delägare.
- Att ta upp större lån.
- Att ändra inriktning på verksamheten.
- Att sälja hela bolaget.
Lön, utdelning och konkurrens
- Balansen mellan lön och utdelning.
- Hur mycket som får tas ut och när.
- Hur stor del av vinsten som ska återinvesteras.
- Konkurrensförbud och tystnadsplikt, både under ägartiden och en tid efteråt.
Hembudet som bara håller om det står i bolagsordningen
Det här är felet som kostar mest pengar i verkligheten.
Två dokument med olika jobb
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Dokument | Karaktär | Styr |
|---|---|---|
| Kompanjonsavtalet | Privat handling mellan er som skrivit under | Förhållandet er emellan |
| Bolagsordningen | Offentlig handling registrerad hos Bolagsverket | Bolaget utåt |
De gör helt olika saker, och vissa skydd fungerar bara i rätt dokument.
Hembud och förköp måste stå i bolagsordningen
- Ett hembudsförbehåll måste stå i bolagsordningen för att binda en köpare som inte är part i ert avtal.
- Skriver ni bara in det i kompanjonsavtalet binder det er sinsemellan, men inte den utomstående köparen.
- Då står ni där med ett skydd som inte håller när det väl prövas.
Se till att avtalet och bolagsordningen hänger ihop och inte motsäger varandra.
Kontrollera att förbehållet faktiskt registrerats hos Bolagsverket innan ni litar på det.
- Parterna, ägarandelar och bolagets syfte
- Fördelning av arbete, ansvar och vinst, alltså lön kontra utdelning
- Hur beslut fattas och vilka frågor som kräver enighet, så kallade vetofrågor
- Förköp och hembud så att andelar inte hamnar hos utomstående
- Värderingsmetod och betalningsvillkor vid utlösen av en delägare
- Vad som gäller vid utträde, långvarig sjukdom och dödsfall
- Konkurrens och tystnadsplikt, gärna förenade med vite
- Krav på äktenskapsförord så att andelar hålls utanför en bodelning
6 miljoner eller 2,5? Striden börjar vid utlösen
Ett kompanjonsavtal testas aldrig medan allt rullar på.
Det testas den dag någon ska kliva av, och då är värderingen den viktigaste regeln av alla.
Bestäm värderingsmetod i förväg
- Substansvärde.
- En bestämd multipel av resultatet, exempelvis fyra gånger genomsnittligt rörelseresultat de senaste tre åren.
- En oberoende värderingsman som båda parter accepterar i förväg.
Reglera de tre avkliven uttryckligen
| Situation | Vad som typiskt gäller |
|---|---|
| Frivilligt utträde | Kvarvarande delägare har rätt och skyldighet att lösa ut andelen mot bestämd ersättning |
| Långvarig sjukdom | Kvarvarande delägare har rätt och skyldighet att lösa ut andelen mot bestämd ersättning |
| Dödsfall | Kvarvarande delägare har rätt och skyldighet att lösa ut andelen mot bestämd ersättning |
Då slipper ni både en oönskad kompanjon och en värderingsstrid samtidigt.
Tänk igenom betalningen
- Ska hela summan ut direkt, eller lösas över exempelvis tre år så att bolaget inte töms på likviditet?
- En klok modell är handpenning vid tillträdet och resten i avbetalning med ränta.
- Då får den som köps ut trygghet och bolaget får andas.
När en delägare blir sjuk, dör eller skiljer sig
Ta ett bolag med tre delägare som äger en tredjedel var.
Den som blir sjuk
- Den ena blir långvarigt sjukskriven i ett år.
- Utan avtal behåller hen full vinstandel utan att utföra något arbete, medan de andra två täcker upp och ändå delar lika.
- Med avtal kan rätten till utdelning trappas ned i förväg.
- Eller så löses en sjuk delägare som inte återkommer ut efter en viss tid mot förutbestämd ersättning.
Den som dör
En delägare med 40 procent avlider och efterlämnar tre barn som ärver aktierna.
Plötsligt driver ni bolag med tre personer som varken kan branschen eller är överens, och som har rösträtt i era beslut.
Den som skiljer sig
- Utan äktenskapsförord kan en delägares aktier ingå i en bodelning.
- Plötsligt har en före detta partner anspråk på en andel av ert bolag.
- Ett kompanjonsavtal som kräver att varje delägare har äktenskapsförord på sina andelar stänger den dörren innan den ens öppnas.
Mallen ni kopierade rakt av blir er svaga punkt
Det överlägset vanligaste misstaget är att inte ha något avtal alls.
Tätt följt av att skjuta upp det tills en konflikt redan brutit ut.
Mallen som inte passar er
Nästan lika illa är att kopiera en mall rakt av utan att stämma av den mot er verklighet.
- Stäm av mot er ägarkrets.
- Stäm av mot er bransch.
- Stäm av mot hur ni faktiskt fördelar arbete och vinst.
Klassiska missar att undvika
- Att glömma värderingsregeln vid utlösen.
- Att lämna sjukdom, dödsfall och vetorätt oreglerade.
- Att för aktiebolag aldrig ta in motsvarande hembudsförbehåll i bolagsordningen hos Bolagsverket.
- Att skriva ett bra avtal och sedan låta det åldras.
Kontrollera alltid att samtliga delägare faktiskt undertecknat.
Gärna med BankID så att det går att bevisa vem som godkänt vad och när.
Fem frågor runt ett bord, sedan signering med BankID
Börja med att samla alla delägare runt ett bord och gå igenom de fem stora frågorna i tur och ordning.
- 1Arbete och vinst.
- 2Beslut och veto.
- 3Utträde.
- 4Sjukdom och dödsfall.
- 5Konkurrens och sekretess.
Nedteckningen hos Avtalsfrid
- Ni svarar på frågor i ett formulär.
- Ni får ett juristgranskat kompanjonsavtal anpassat efter er bolagsform och er ägarkrets.
- Ni signerar med BankID.
Behandla avtalet som en levande handling
- Lägg avtalet där alla delägare kommer åt det.
- Sätt en påminnelse om att se över det varje gång ägarkretsen ändras.
- Behandla det som en levande handling snarare än något ni skriver en gång och glömmer.
Den timmen ni lägger nu är försäkringen mot de åren av tvist ni annars riskerar.
Vanliga frågor om kompanjonsavtal
Är ett kompanjonsavtal och ett aktieägaravtal samma sak?
I praktiken ja. Kompanjonsavtal är det bredare ordet för en överenskommelse mellan delägare oavsett bolagsform, alltså även för handelsbolag och kommanditbolag. När bolaget är ett aktiebolag säger man oftast aktieägaravtal i stället. Innehållet är detsamma: arbete, vinst, beslut, utträde och vad som händer vid sjukdom eller dödsfall. Skillnaden ligger mer i ord än i sak.
Behöver vi verkligen ett avtal om vi bara är två som äger lika mycket?
Då behöver ni det allra mest. En jämn fördelning på hälften var innebär att besluten kan låsa sig fullständigt om ni blir oense, utan att någon kan bryta dödläget. Avtalet kan reglera hur sådana låsningar löses, exempelvis genom en på förhand utsedd skiljeperson eller en klausul där den ena får erbjuda sig att köpa ut den andra till ett pris som motparten antingen accepterar eller själv köper för. Det reglerar också vad som händer om en av er vill sälja, slutar arbeta eller går bort.
Vad händer med en delägares andel om hen dör utan kompanjonsavtal?
Då går andelen i arv enligt vanliga arvsregler i ärvdabalken, och ni kan få en eller flera arvingar som nya delägare utan att ha valt det själva. Genom att i avtalet reglera vad som ska hända vid dödsfall, typiskt att kvarvarande delägare har rätt att lösa ut andelen mot ersättning, gärna finansierat av en livförsäkring, slipper ni stå med en oönskad kompanjon och arvingarna får pengar i stället för aktier de inte har nytta av.
Är avtalet juridiskt bindande för en utomstående köpare?
Nej. Ett kompanjonsavtal binder bara dem som faktiskt skrivit under det. Det binder varken automatiskt en utomstående köpare eller bolaget självt. Ska ett hembudsskydd få verkan mot en utomstående köpare måste motsvarande förbehåll i ett aktiebolag även tas in i bolagsordningen, som registreras hos Bolagsverket. Det är just därför de två dokumenten måste skrivas så att de hänger ihop och inte motsäger varandra.
Kan vi skriva avtalet själva?
Ja, ni får upprätta det helt själva. Men det måste anpassas efter just ert bolag och alla delägare måste förstå exakt vad de skriver under. En mall som inte är anpassad ger lätt luckor som syns först vid en konflikt. Hos Avtalsfrid svarar ni på frågor i ett formulär och får ett juristgranskat kompanjonsavtal som ni kan signera med BankID, så att både innehållet och underskrifterna håller även om det en dag prövas.
Måste ett kompanjonsavtal bevittnas eller registreras någonstans?
Nej, det finns inget formkrav på bevittning eller registrering för själva avtalet. Det blir bindande genom att alla delägare undertecknar det. Däremot är det klokt att signera digitalt med BankID så att det går att bevisa vem som godkänt vad. Kom ihåg att hembud och förköp för ett aktiebolag dessutom måste tas in i bolagsordningen och registreras hos Bolagsverket för att binda utomstående, vilket är en separat åtgärd vid sidan av avtalet.
