När någon köper in sig i bolaget blir hen ägare till aktierna automatiskt, men aktieägaravtalet binder bara dem som faktiskt undertecknat det. Anslutningsavtalet är den korta handling som knyter den nya delägaren till det befintliga avtalet med samma hembud, förköp och konkurrensregler som gäller alla andra. Hoppar ni över det står den nya ägaren helt fri från reglerna ni byggde hela bolaget på, och den luckan går nästan aldrig att täppa till i efterhand.
Ni satte upp ett aktieägaravtal när bolaget startade. Hembud så ingen kan sälja till en utomstående bakom ryggen på de andra, en konkurrensklausul så ingen drar igång samma verksamhet vid sidan av, tydliga regler för hur ni fattar beslut. Sedan kommer dagen då en investerare eller en nyckelperson ska köpa in sig. Aktierna byter ägare, pengarna landar på kontot, alla skakar hand och firar. Men om den nya ägaren aldrig skrev under något som band hen till aktieägaravtalet gäller ingen av era regler för henne. Hon kan sälja sina aktier till vem hon vill och starta en konkurrent på lunchrasten, fullt lagligt, eftersom hon aldrig lovat er något annat. Den luckan upptäcks nästan alltid den dag ni behöver luta er mot avtalet, och då är den i praktiken omöjlig att täppa till.
På den här sidan
- Aktien byter ägare, men era spelregler stannar kvar hos de gamla delägarna
- En miljon in, hembudet borta: så blir en konkurrent plötsligt delägare
- Bläddra i ert eget avtal, där sitter troligen en spärr som stoppar affären
- Tre saker måste stå svart på vitt innan pennan möter pappret
- Bolagsverket vet ingenting, det är aktieboken som pekar ut ägaren
- När en investerare med vetorätt tvingar fram ett helt nytt avtal
Aktien byter ägare, men era spelregler stannar kvar hos de gamla delägarna
Aktieägaravtalet är inte ett bolagsdokument i aktiebolagslagens mening. Det är ett vanligt avtal mellan delägarna som styrs av allmän avtalsrätt.
Så uppstår glappet vid en aktieaffär
Köparen blir aktieägare så snart överlåtelsen är genomförd och hen förs in i aktieboken.
Men avtalets regler följer inte med aktierna. De gäller bara personer som bundit sig vid avtalet.
Regler som INTE följer med aktien
- Hembud
- Förköp
- Vinstutdelning
- Intjänande över tid
- Hur bolaget ska styras
En ny ägare som inte anslutit sig får rösträtt och rätt till utdelning, men ingen av era spelregler.
Det här gör anslutningsavtalet
- Den nya parten förklarar att hen tagit del av aktieägaravtalet
- Hen accepterar avtalet
- Hen träder in som part med samma rättigheter och skyldigheter som övriga ägare
En miljon in, hembudet borta: så blir en konkurrent plötsligt delägare
Ta ett konkret exempel där en ny delägare köper tjugo procent för en miljon kronor.
Ni skriver bara ett överlåtelseavtal för aktierna, och allt känns klart.
Ett år senare smäller det
- 1Den nya delägaren vill lämna
- 2Aktierna säljs vidare till en utomstående för en och en halv miljon
- 3Köparen kan vara en direkt konkurrent som vill ha insyn i ägarkretsen
- 4Era övriga ägare vill lösa in aktierna via hembudsklausulen
- 5Den nya delägaren var aldrig bunden av klausulen
Fler skydd som inte biter på en ansluten
- Konkurrensklausulen: den nya delägaren kan parallellt driva konkurrerande verksamhet utan att bryta mot något
- Uteslutning: ni saknar avtalsgrund att köpa ut en delägare som missköter sig
- Vesting eller intjänande: den som slutar tidigt slipper sälja tillbaka aktierna billigt
Den nya personen kan alltså sluta efter sex månader och behålla hela sin post.
Bläddra i ert eget avtal, där sitter troligen en spärr som stoppar affären
Innan ni genomför affären, läs ert eget aktieägaravtal från pärm till pärm.
De flesta välskrivna avtal säger att ingen ägare får överlåta aktier till någon som inte först undertecknat ett anslutningsavtal.
Många avtal kräver också samtycke
Befintliga ägare ska ofta lämna sitt uttryckliga samtycke innan en ny part tas in.
En enskild delägare kan alltså inte ensam välja vem som kliver in. De övriga har i praktiken vetorätt.
Tre saker att leta efter i avtalet
- 1En klausul om att överlåtelse förutsätter anslutning
- 2Ett eventuellt samtyckeskrav
- 3En förköps eller hembudsordning innan aktierna får erbjudas en utomstående
- Läs aktieägaravtalets regler om överlåtelse, samtycke och anslutning innan affären
- Inhämta de övriga ägarnas samtycke om avtalet kräver det
- Skriv ett överlåtelseavtal som överför själva aktierna
- Skriv ett anslutningsavtal som binder den nya parten till aktieägaravtalet
- Bifoga eller hänvisa till rätt daterad version av aktieägaravtalet
- För in den nya ägaren i aktieboken, vilket är styrelsens ansvar
- Uppdatera uppgift om verklig huvudman om kontrollen i bolaget ändras, anmäls inom fyra veckor
Tre saker måste stå svart på vitt innan pennan möter pappret
Det finns inga lagstadgade formkrav som för ett testamente. Ingen vittneslista, ingen bevittning.
Eftersom det är ett avtal mellan parter räcker det i princip att ni är överens.
Tre saker som måste framgå
| Punkt | Vad som ska framgå |
|---|---|
| Vilket avtal | Exakt vilket aktieägaravtal som ansluts, med datum, version och ursprungliga parter |
| Accept av villkor | Att nya parten tagit del av och accepterar samtliga villkor, med kopia bifogad eller hänvisad |
| Vem och hur mycket | Vem delägaren är, antal aktier, andel och från vilket datum tillträdet gäller |
Signering och förvaring
- Normalt undertecknar även befintliga ägare eller bolaget för att bekräfta anslutningen
- Det gäller särskilt om avtalet kräver deras samtycke
- Säker elektronisk signering håller lika väl som penna på papper och är lättare att bevisa
- Spara handlingen tillsammans med aktieägaravtalet och aktieboken, inte i en lös mejltråd
Bolagsverket vet ingenting, det är aktieboken som pekar ut ägaren
En mycket vanlig missuppfattning är att man anmäler nya aktieägare till Bolagsverket. Det gör man inte.
Skrivs den nya delägaren inte in i aktieboken har ägarbytet en svag punkt, oavsett hur många avtal som signerats runt omkring.
Tre dokument vid varje delägarbyte
| Dokument | Syfte |
|---|---|
| Överlåtelseavtal | Överför själva aktierna |
| Anslutningsavtal | Binder köparen till aktieägaravtalet |
| Uppdaterad aktiebok | Visar vem som juridiskt är ägare |
Det är tre olika saker med tre olika syften, och det räcker inte att ha två av tre.
Verklig huvudman kan behöva uppdateras
- Blir aktuellt när någon passerar tjugofem procent av rösterna eller aktierna
- Anmälan görs till Bolagsverket inom fyra veckor från förändringen
- Slarv kan leda till förelägganden
När en investerare med vetorätt tvingar fram ett helt nytt avtal
Anslutningsavtalet är det smidiga valet när ni är nöjda med avtalet ni har och bara vill släppa in en ny part på oförändrade villkor.
Ibland är det dock klokare att skriva om hela aktieägaravtalet i stället.
Särskilda rättigheter som spränger det gamla avtalet
- En plats i styrelsen
- En garanterad utdelningsandel
- En vetorätt i vissa frågor
- Särskilda regler vid en framtida försäljning av bolaget
Sådana villkor passar ofta inte in i det gamla avtalet utan måste arbetas in på riktigt.
Tumregel för vägval
| Situation | Välj då |
|---|---|
| Ny person in på samma villkor som alla andra | Anslutning |
| Själva spelreglerna förändras | Nytt avtal som alla undertecknar samtidigt |
| Ny part på grundvillkor plus egna särrättigheter | Anslutning plus ett kompletterande tilläggsavtal |
Vanliga frågor om anslutningsavtal till aktieägaravtal
Räcker det inte att bara skriva ett köpeavtal för aktierna?
Nej, det löser bara halva saken. Köpeavtalet överför aktierna och gör köparen till ägare, men det knyter inte hen till aktieägaravtalet. Utan anslutningsavtal står den nya delägaren helt utanför hembud, förköp, konkurrensregler och allt annat ni kommit överens om. De flesta aktieägaravtal kräver dessutom att en köpare ansluter sig för att överlåtelsen alls ska gälla mot de övriga ägarna, så ett ensamt köpeavtal kan till och med göra affären angriplig.
Måste alla befintliga ägare skriva under anslutningsavtalet?
Det avgörs av ert aktieägaravtal. Ibland räcker det att den nya parten undertecknar och därmed binder sig. Men många avtal kräver att de övriga ägarna eller bolaget bekräftar anslutningen, eller att de lämnar sitt samtycke innan en ny delägare alls tas in. Läs avtalets bestämmelser om överlåtelse och anslutning innan ni genomför affären. Missar ni ett samtyckeskrav kan hela anslutningen ifrågasättas i efterhand.
Behöver anslutningsavtalet registreras hos Bolagsverket?
Nej. Det är ett privat avtal mellan delägarna och ska inte registreras någonstans. Det som däremot måste hanteras är aktieboken: den nya ägaren ska föras in där, och det ansvaret ligger på styrelsen. För privata aktiebolag registreras aktieägare inte hos Bolagsverket över huvud taget. Förändringar i styrelsen och uppgift om verklig huvudman kan däremot behöva anmälas separat om ägarbytet påverkar dem.
Vad är skillnaden mot att skriva ett helt nytt aktieägaravtal?
Ett nytt aktieägaravtal innebär att alla parter förhandlar om och undertecknar ett komplett nytt avtal. Det är tidskrävande och innebär en risk att gamla villkor öppnas upp på nytt. Anslutningsavtalet låter i stället den nya parten kliva in i det avtal som redan gäller, med oförändrade villkor för alla. Är ni nöjda med det befintliga avtalet är anslutning det smidiga valet. Får den nya delägaren särskilda rättigheter passar det däremot bättre att skriva om avtalet helt, eller lägga till ett kompletterande tilläggsavtal.
Vad händer om den nya delägaren aldrig fick läsa aktieägaravtalet?
Då riskerar ni en invändning om att hen aldrig accepterat de villkor hen sägs vara bunden av. Anslutningen bygger på att den nya parten faktiskt tagit del av avtalet och godtar det. Bifoga därför alltid en kopia av aktieägaravtalet, eller hänvisa tydligt till rätt daterad version, så att det är bevisat att hen läst innehållet före underskriften. Annars är skyddet svagare än ni tror precis den dag ni behöver luta er mot det.
Kan en delägare ta in en ny ägare på egen hand utan de andras vetskap?
Det beror på vad avtalet säger, men ofta nej. Många aktieägaravtal har förköps eller hembudsregler och kräver samtycke från de övriga ägarna innan en ny part släpps in. En delägare som säljer vidare utan att följa de reglerna bryter mot avtalet, och de övriga ägarna kan då ha rätt att lösa in aktierna eller kräva ersättning. Kontrollera alltid avtalets överlåtelseregler innan ni gör något, så undviker ni en helt onödig tvist.
