Bolagsverket registrerar inget aktiebolag förrän bolagsordningen håller på varje punkt, och ett enda fel i den fördröjer hela bolagsbildningen med flera veckor. Den fastställer namn, säte, verksamhet, aktiekapitalets gränser och hur stämman fungerar, och varje rad prövas separat. Tre fel återkommer gång på gång: säte angivet som ett län istället för en ort, ett verksamhetsföremål som inte säger något konkret, och aktiekapital som inte går ihop med antalet aktier. Räkna igenom siffrorna och formuleringarna innan du skickar in, inte efter att föreläggandet redan kommit.
Stiftelseurkunden är klar, aktiekapitalet inbetalt och kvittot från banken ligger med i anmälan. Du skickar in registreringen och väntar på organisationsnumret så att den första fakturan kan gå ut. Det som kommer tillbaka är istället ett föreläggande från Bolagsverket, och orsaken är nästan alltid en liten detalj i bolagsordningen som inte håller. Sätet står som ett län i stället för en ort, verksamhetsföremålet är så brett att det inte beskriver någonting, eller så går inte aktiekapitalets gränser ihop med antalet aktier. Dokumentet är på en sida, men varje rad i det granskas var för sig, och ett enda glapp stoppar hela bolaget. Den som vet exakt vad som prövas slipper hela rundan och får numret veckor tidigare.
På den här sidan
- Nio uppgifter måste finnas, annars blir bolaget aldrig till
- Varför 1 800 aktier sänker din anmälan men 2 000 går igenom
- En kommun räcker, ett län stoppar allt
- Bolagsstämman, två tredjedelar och registreringen som avgör när ändringen börjar gälla
- Ett villkor som strider mot aktiebolagslagen är tomma ord på papper
- Hembud, förköp och samtycke skyddar dig den dag en delägare vill sälja
Nio uppgifter måste finnas, annars blir bolaget aldrig till
Aktiebolagslagen (2005:551) räknar i tredje kapitlet upp exakt vad en bolagsordning ska innehålla.
Bolagsverket kontrollerar varje uppgift vid registreringen. Fattas en enda, eller är den otydlig, godkänns inte ärendet.
De obligatoriska uppgifterna, del ett
- 1Bolagets företagsnamn
- 2Den ort i Sverige där styrelsen ska ha sitt säte
- 3Föremålet för bolagets verksamhet
- 4Aktiekapitalets gränser med ett lägsta och ett högsta belopp
- 5Antalet aktier som lägsta och högsta antal
De obligatoriska uppgifterna, del två
- 1Antalet eller intervallet styrelseledamöter och eventuella suppleanter
- 2Antalet revisorer
- 3Hur bolagsstämman ska kallas
- 4Vilka ärenden som ska tas upp på årsstämman
Obligatoriskt mot frivilligt
Kärnan måste vara komplett och inbördes konsekvent. Det är ingen blankett att fylla i på känsla.
| Obligatoriskt | Frivilligt |
|---|---|
| De nio uppgifterna ovan | Hembud och förköp |
| Måste alltid finnas | Flera aktieslag |
| Annars nekas bolaget | Särskilda röstregler |
Tar du in frivilligt innehåll måste även det rymmas inom lagens ramar, annars faller bestämmelsen.
- Företagsnamn som är ledigt och registrerbart
- Säte angivet som en bestämd ort i Sverige, inte län eller region
- Föremålet för verksamheten, konkret och inte tomt
- Aktiekapitalets gränser, lägsta och högsta belopp
- Antalet aktier, lägsta och högsta antal, med samma kvotvärde i hela spannet
- Antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter
- Antal revisorer
- Hur bolagsstämman kallas och vilka ärenden årsstämman tar upp
Varför 1 800 aktier sänker din anmälan men 2 000 går igenom
Här fastnar fler ärenden än de flesta tror, för matematiken måste stämma i varje hörn.
Grundreglerna för kapital och antal
- Lägsta tillåtna aktiekapital är 25 000 kronor för ett privat aktiebolag sedan 2020
- Bolagsordningens intervall måste rymma det belopp bolaget faktiskt betalat in
- Högsta beloppet får vara högst fyra gånger det lägsta
- Exakt samma fyra gånger gäller antalet aktier
- Kvotvärdet, alltså kapital delat med antal aktier, ska bli identiskt i båda ändarna
Räkneexempel som går jämnt ut
Aktiekapital 25 000 till 100 000 kronor och antal aktier 500 till 2 000.
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Ände | Uträkning | Kvotvärde | Resultat |
|---|---|---|---|
| Nedre | 25 000 / 500 | 50 kronor | Godkänns |
| Övre | 100 000 / 2 000 | 50 kronor | Godkänns |
| Övre med 1 800 | 100 000 / 1 800 | 55,55 kronor | Föreläggande |
Runda tal kan lura dig
Aktiekapital 50 000 kronor och 1 000 aktier ger kvotvärdet 50 kronor.
Vill du senare ange spannet 50 000 till 200 000 kronor måste antalet aktier samtidigt löpa 1 000 till 4 000 för att kvoten ska bestå.
En kommun räcker, ett län stoppar allt
Sätet ska vara en bestämd ort i Sverige, alltså en kommun.
Sätet ska anges som ort
- Skriv kommunen rakt av, till exempel Göteborg, Malmö eller Umeå
- Inte Stockholms län, inte Skåne, inte Sverige
- Sätet styr vilken tingsrätt som är behörig vid en tvist
- Sätet styr var bolagsstämman som utgångspunkt ska hållas
- En adress hör inte hemma här, den anmäler du separat och kan ändra fritt
Verksamhetsföremålet ska beskriva kärnan
Formuleringen bedriva handel och därmed förenlig verksamhet är för tom och säger ingenting om kärnan.
Samtidigt vill du inte skriva så snävt att du tvingas ändra bolagsordningen så fort verksamheten breddas en aning.
Föremålet sätter ramen utåt
- Det avgör vad styrelsen får ägna bolaget åt
- En åtgärd långt utanför föremålet kan ifrågasättas av aktieägarna
- Tillståndspliktig verksamhet kan behöva formuleras för att passa tillståndet
Bolagsstämman, två tredjedelar och registreringen som avgör när ändringen börjar gälla
Bolagsordningen är inte hugget i sten, men den ändras aldrig i förbifarten.
Vilken majoritet som krävs
| Typ av ändring | Majoritet som krävs |
|---|---|
| Vanlig ändring | Minst två tredjedelar av avgivna röster och företrädda aktier |
| Rör vinstutdelning eller inskränker rätt att överlåta aktier | Ännu högre majoritet |
| De tuffaste fallen | Samtliga närvarande och en stor del av alla aktier |
Vad som kan gå fel om du agerar för tidigt
Säg att stämman i mars höjer aktiekapitalet och du genast bjuder in en investerare som tecknar nya aktier.
Är ändringen inte registrerad vilar emissionen på en bolagsordning som inte rymmer det nya kapitalet, och hela kedjan kan behöva göras om.
När du behöver se över bolagsordningen
- Vid namnbyte
- Vid ändrad verksamhetsinriktning
- Vid ökat eller minskat aktiekapital
- När du vill införa hembud eller olika aktieslag
Ett villkor som strider mot aktiebolagslagen är tomma ord på papper
De vanligaste felen handlar om kärnan, men det lömskaste är ett villkor som strider mot lagen.
De två vanligaste felen
- 1En obligatorisk uppgift saknas eller är otydlig, till exempel säte som region eller ett verksamhetsföremål som inte beskriver något
- 2Aktiekapital och antal aktier hänger inte ihop via kvotvärdet
Olagliga villkor faller
Villkor som strider mot aktiebolagslagen är utan verkan och gäller inte ens om de av misstag skulle bli registrerade.
Du kan inte avtala bort tvingande regler genom bolagsordningen.
Kontrollera namnet
- Företagsnamnet ska vara ledigt och möjligt att registrera
- Bolagsverket avslår om namnet är förväxlingsbart med ett befintligt företag
- Bolagsverket avslår om namnet strider mot namnreglerna
Hembud, förköp och samtycke skyddar dig den dag en delägare vill sälja
Kärnan får bolaget registrerat, men de frivilliga bestämmelserna avgör hur det fungerar när delägare blir oense.
Tre av dem är värda att överväga redan från start.
De tre tillåtna överlåtelsebegränsningarna
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Begränsning | Vad den gör | När den slår till |
|---|---|---|
| Hembud | Övriga ägare får lösa in aktier som övergått till någon ny | Efter övergången, till exempel arv eller försäljning |
| Förköp | Gamla ägarna får erbjuda sig att köpa först | Innan försäljningen |
| Samtyckesförbehåll | Styrelsen måste godkänna en ny ägare | Vid byte av ägare |
Aktieslag och mandattid
- Olika aktieslag kan ha skilda röstvärden eller skild rätt till utdelning
- Vanligt när grundare vill behålla kontrollen samtidigt som investerare kommer in
- En otydlig skrivning om vad varje aktieslag ger är en återkommande källa till tvister
- Bestäm mandattiden för styrelsen, annars gäller lagens utgångspunkt som inte passar alla bolag
Vanliga frågor om bolagsordning
Måste verkligen alla aktiebolag ha en bolagsordning?
Ja. Aktiebolagslagen kräver att varje aktiebolag har en bolagsordning, och den måste finnas för att Bolagsverket över huvud taget ska kunna registrera bolaget. Utan en giltig bolagsordning bildas inget bolag, och det finns ingen väg runt kravet oavsett hur litet bolaget är eller hur få ägarna är.
Vad skiljer bolagsordningen från stiftelseurkunden?
Stiftelseurkunden är engångsdokumentet där stiftarna beslutar att bilda bolaget och tecknar aktierna. Bolagsordningen är bolagets fortlöpande regelverk som styr verksamheten över tid. Båda lämnas in vid registreringen, men det är bolagsordningen du återkommer till och ibland ändrar under bolagets liv, medan stiftelseurkunden gjort sitt så fort bolaget är bildat.
Varför nekar Bolagsverket min bolagsordning?
De vanligaste skälen är att sätet angetts som ett län eller en region i stället för en bestämd ort, att verksamhetsföremålet är för vagt, eller att aktiekapitalets gränser inte går ihop med antalet aktier via kvotvärdet. Även ett företagsnamn som krockar med ett befintligt namn stoppar ärendet. Får du ett föreläggande står skälet utskrivet, och oftast rättar du det på några minuter och skickar in på nytt.
Hur lågt får aktiekapitalet vara?
Sedan 2020 är lägsta tillåtna aktiekapital 25 000 kronor för ett privat aktiebolag. Bolagsordningens spann för aktiekapitalet måste rymma det belopp bolaget faktiskt har, och det högsta beloppet får vara högst fyra gånger det lägsta. För publika aktiebolag gäller helt andra och mycket högre belopp.
Kan jag ändra bolagsordningen efter att bolaget startat?
Ja. Ändringen beslutas av bolagsstämman, normalt med minst två tredjedels majoritet, och vissa ingripande ändringar kräver ännu högre. Beslutet måste sedan anmälas till och registreras hos Bolagsverket. Ändringen börjar gälla först när den är registrerad, inte när stämman fattat beslutet, så planera tidpunkten om ändringen behöver gälla från ett visst datum.
Vad händer om en regel i bolagsordningen strider mot lagen?
Den regeln gäller inte, även om den av misstag skulle bli registrerad. Aktiebolagslagens tvingande bestämmelser går alltid före, så ett villkor som försöker kringgå dem är utan verkan. Resten av bolagsordningen påverkas normalt inte, men det olagliga villkoret är verkningslöst och kan inte åberopas mot någon.
