Vid en aktieöverlåtelse byter aktierna ägare medan bolaget är samma juridiska person med sina avtal, anställda, tillgångar och skulder. Köparen blir inte automatiskt personligt betalningsansvarig för bolagets skulder, men gamla förpliktelser kan sänka aktiernas värde. Avtalet bör därför reglera garantier, information, påföljder och ansvarsgränser. Även allmän avtalsrätt, bolagsordningen, aktiebrev och övriga omständigheter kan påverka utfallet.
Ni skakade hand, priset var klart och pengarna fördes över. Tre månader senare ringer en revisor om moms som aldrig redovisades, eller bolagets största kund säger upp ett viktigt avtal. Vid en aktieaffär köper du aktierna, medan bolaget fortsätter vara samma juridiska person med sin verksamhet, sina avtal och sina skulder. Garantier, lämnade upplysningar, köparens undersökning och övriga avtalsvillkor avgör tillsammans hur en dold risk fördelas mellan parterna.
På den här sidan
- Aktierna byter ägare medan bolagets gamla skulder ligger kvar
- Vem betalar de 400 000 i moms som dyker upp ett halvår senare?
- Minoritetsägarens hembud kan lösa in just de aktier du nyss betalade för
- Earnout, riskövergång och aktieboken: tystnaden som kostar månader efter handslaget
- Due diligence och garantier måste kopplas ihop i avtalet
- Tak, tröskel, konkurrensförbud och tvistlösning: ingen klausul får fattas
- Från checklista till digitalt signerat avtal på Avtalsfrid
Aktierna byter ägare medan bolagets gamla skulder ligger kvar
Det som skiljer en aktieöverlåtelse från nästan alla andra köp är att ägandet flyttas på bolagsnivå.
Köparen får aktierna och därmed den ekonomiska exponeringen mot bolagets fortsatta värde, men bolaget förblir en separat juridisk person.
Det här påverkar bolaget och aktiernas värde
- Tillgångar och kundavtal
- Anställda med sina villkor
- Pågående tvister
- Varenda skuld, även de som ingen kände till på tillträdesdagen
En oupptäckt skattefordran, ett gammalt garantiansvar eller en borgensförbindelse ligger normalt kvar hos bolaget. Köparen drabbas ekonomiskt genom ett lägre bolagsvärde, om inte avtalet ger rätt till ersättning från säljaren.
Pengarna ska betalas av bolaget. Köparen är normalt inte personligt gäldenär, men bolagets minskade kapital och likviditet påverkar värdet på de förvärvade aktierna.
En uttrycklig skattegaranti kan ge köparen ett avtalskrav mot säljaren inom avtalade tak, trösklar och tidsfrister. Utan en sådan garanti får möjligheten till ersättning bedömas enligt resten av avtalet och allmänna avtalsrättsliga regler.
Skillnaden mot inkråmsöverlåtelse
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Form | Du får | Historiken |
|---|---|---|
| Aktieöverlåtelse | Aktierna; bolaget fortsätter som samma juridiska person | Bolagets tillgångar och skulder ligger kvar i bolaget |
| Inkråmsöverlåtelse | Utvalda tillgångar, till exempel maskiner, varumärke, kundregister | Stannar i bolagsskalet hos säljaren |
Valet mellan formerna styr både risk och beskattning. Det är ofta den allra första frågan att reda ut, eftersom resten av avtalet byggs helt olika.
Vem betalar de 400 000 i moms som dyker upp ett halvår senare?
Eftersom bolagets verksamhet, avtal och skulder ligger kvar efter aktieförvärvet är garantier och riskfördelning ofta centrala i överlåtelseavtalet. Köparen övertar inte skulderna personligen, men aktiernas värde påverkas.
Det här lovar säljaren i garantierna
- Att aktierna är fria från pant och inteckningar
- Att redovisningen ger en rättvisande bild
- Att alla skatter är betalda
- Att inga okända tvister pågår
- Att väsentliga avtal är giltiga och inte kan sägas upp på grund av ägarbytet
- Att uppgifterna om skulder och förpliktelser stämmer
Om en garanti är felaktig styr garantikatalogen, påföljdsreglerna och ansvarsbegränsningarna ofta köparens krav. Även avtalstolkning, upplysningsförpliktelser och allmän avtalsrätt kan få betydelse.
Tre saker garantidelen alltid bör reglera
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Del | Vad den gör | Vanlig nivå |
|---|---|---|
| Tak | Maxbelopp för säljarens samlade ansvar | Ofta i relation till köpeskillingen |
| Tröskel | Minsta belopp innan ett krav alls kan framställas | Så att småposter inte utlöser tvist |
| Garantitid | Hur länge garantierna gäller | Ofta 12 till 24 månader, längre för skatt |
Garantitiden är längre för skatt eftersom Skatteverket kan gå tillbaka flera år.
Tidsgränserna är alltså precis lika pengavärda som garantierna själva.
Minoritetsägarens hembud kan lösa in just de aktier du nyss betalade för
Innan du diskuterar pris bör du läsa två dokument noga: bolagsordningen och ett eventuellt aktieägaravtal.
Där kan det ligga klausuler som ger befintliga ägare rätt att lösa in aktierna eller godkänna den nya ägaren.
Tre klausuler att leta efter
| Klausul | Vad den innebär |
|---|---|
| Hembud | Efter överlåtelsen kan en lösningsberättigad begära att få lösa aktierna enligt bolagsordningens villkor |
| Förköp | Aktierna ska erbjudas de förköpsberättigade innan överlåtelse till en utomstående |
| Samtycke | Bolaget måste lämna samtycke före överlåtelsen enligt bolagsordningens villkor |
Tänk dig att du betalat och tillträtt, och att en minoritetsägare därefter åberopar sitt hembud.
Aktierna löses in till ett pris under vad du gav. Du har betalat fullt och sitter kvar med en återbetalning i handen i stället för ett bolag.
Den genomgången tar en kvart och kan rädda hela affären.
Formkrav och aktiebok
- För privata aktiebolag finns inget lagstadgat krav på bevittning eller registrering hos Bolagsverket för giltighet
- Efter förvärvet ska den nya ägaren begära att bli införd i aktieboken och visa sitt förvärv
- Aktieboken är inte i sig det som skapar äganderätten mellan parterna, men har central legitimerande funktion mot bolaget
- Införing krävs normalt för att utöva aktieägares rättigheter mot bolaget, till exempel rösträtt
- Finns fysiska aktiebrev måste även överlämnandet och påskriften hanteras
- Läs bolagsordningen och aktieägaravtalet efter hembud, förköp och samtyckesförbehåll
- Säkerställ att antal aktier, bolag och organisationsnummer står exakt rätt
- Granska att köpeskilling och betalningsvillkor är fullständiga och otvetydiga
- Begär en garantikatalog som täcker skatt, redovisning, skulder och väsentliga avtal
- Avtala om tak, tröskel och garantitid för säljarens ansvar
- Bestäm tillträdesdag och vem som bär risken fram till den dagen
- Leta efter change of control klausuler i de viktiga kundavtalen
- Se till att styrelsen för in dig som ny ägare i aktieboken efter signering
Earnout, riskövergång och aktieboken: tystnaden som kostar månader efter handslaget
Det vanligaste felet är otydlighet om exakt vad som överlåts.
Vanliga fällor i avtalet
- Oklart hur många aktier, vilket bolag och organisationsnummer
- Oklart vad köpeskillingen omfattar inklusive betalningsvillkor
- Saknad garantikatalog som försvagar köparens uttryckliga avtalsrättsliga skydd
- Att tillträde och riskövergång aldrig definieras
- Att aktieboken glöms bort så att den nya ägaren aldrig blir införd
Skrivs det slarvigt kan en tvist blossa upp om hela aktiestocken eller bara en del var med i affären.
Reglerna ska hindra att bolaget töms på likvida medel eller binds vid nya åtaganden strax före ägarbytet.
Tilläggsköpeskilling, så kallad earnout
En del av priset betalas senare beroende på hur bolaget presterar.
En tilläggsköpeskilling kan skapa tvist om hur resultatet ska räknas. Ange därför mätperiod, redovisningsprinciper, kontrollrätt och vad som händer vid extraordinära poster.
Skatten på försäljningen
- Beskattningen beror på om säljaren är privatperson eller bolag
- Den beror också på om aktierna är kvalificerade
- I fåmansbolag kan särskilda regler om fördelning mellan kapital och tjänst slå till hårt
- Vägledning finns hos Skatteverket
Due diligence och garantier måste kopplas ihop i avtalet
Garantier kan ge avtalskrav i efterhand inom avtalade gränser, medan en företagsbesiktning, ofta kallad due diligence, kan upptäcka risker innan betalning. Inget av verktygen eliminerar all risk.
Det handlar om att systematiskt gå igenom bolaget i stället för att förlita dig enbart på säljarens ord.
Begär ut detta före tillträde
- De senaste tre årens årsredovisningar och skattedeklarationer
- En aktuell skuldförteckning
- Alla väsentliga kund och leverantörsavtal
- Anställningsavtal med eventuella bonus och uppsägningsvillkor
- Besked om pågående eller hotande tvister
Leta efter change of control klausuler
Det är bestämmelser som ger motparten rätt att säga upp avtalet just när bolaget byter ägare.
Knyt fynden till avtalet på ett av två sätt
- 1Pressa priset eller villkora tillträdet
- 2Låt garantidelen täcka just de risker du upptäckt
Därför ska kända brister regleras uttryckligen i priset eller i en särskild bestämmelse, inte gömmas undan i tron att garantierna ändå räddar dig.
Tak, tröskel, konkurrensförbud och tvistlösning: ingen klausul får fattas
En trygg överlåtelse vilar på ett antal delar som hänger ihop.
Grunddelarna i avtalet
| Del | Ska innehålla |
|---|---|
| Parterna | Fullständiga namn, adresser och organisationsnummer eller personnummer |
| Avtalsföremålet | Exakt antal aktier, vilken andel av bolaget och bolagets organisationsnummer |
| Köpeskillingen | Pris per aktie eller totalsumma, med tydliga betalningsvillkor |
| Tillträdesdagen | När aktierna och därmed risken övergår |
| Garantidelen | Köparens skydd, med påföljder, tak, tröskel och garantitid |
Betalning kan ske kontant, mot revers eller i delbetalningar, och villkoren ska ange när och hur.
Klausuler som ofta tillkommer
- Sekretessbestämmelse som skyddar bolagets information före och efter affären
- Konkurrensbegränsning som hindrar säljaren från konkurrerande verksamhet under en bestämd period
- Tvistlösningsklausul som anger allmän domstol vid tingsrätt eller skiljeförfarande
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Tvistlösning | Fördel | Nackdel |
|---|---|---|
| Skiljeförfarande | Hålls hemligt | Kan bli dyrt |
| Tingsrätt | Billigare | Offentligt |
Vid större affärer bekräftar avtalet ofta att en företagsbesiktning genomförts och reglerar hur avvikelser ska hanteras.
Från checklista till digitalt signerat avtal på Avtalsfrid
Hos Avtalsfrid skapar du aktieöverlåtelseavtalet online genom att fylla i en strukturerad mall.
Det här fyller du i
- Parterna, bolaget och organisationsnumret
- Antalet aktier som överlåts
- Köpeskillingen samt hur och när betalningen sker
- Tillträdesdag
- Säljarens garantier och de villkor som affären kräver
Du utgår inte från ett tomt dokument där det är lätt att glömma just den punkt som senare blir dyr.
När uppgifterna är ifyllda får du ett färdigt avtal som båda parter kan skriva under och signera digitalt.
För många affärer räcker det långt.
Vanliga frågor om aktieöverlåtelseavtal
Måste ett aktieöverlåtelseavtal bevittnas eller registreras någonstans?
För privata aktiebolag finns normalt inget generellt lagkrav på bevittning, registrering hos Bolagsverket eller ens skriftlig form för själva överlåtelsen. Ett skriftligt och undertecknat avtal är ändå viktig bevisning och kan krävas av transaktionens övriga villkor. Förvärvaren ska visa sitt förvärv för att föras in i aktieboken; införingen skapar inte i sig äganderätten mellan parterna men krävs normalt för att utöva aktieägares rättigheter mot bolaget. Finns aktiebrev måste de hanteras korrekt.
Vad är skillnaden mellan aktieöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse?
Vid en aktieöverlåtelse köper du aktierna medan bolaget fortsätter vara samma juridiska person med sina tillgångar, avtal och skulder. Köparen blir normalt inte personligt ansvarig för skulderna men bär den ekonomiska risken genom aktiernas värde. Vid en inkråmsöverlåtelse köper du utvalda tillgångar och eventuellt övertagna avtal, medan övrig historik ligger kvar i säljarbolaget. Valet påverkar risk, avtalsövertaganden och beskattning.
Vilka garantier bör jag som köpare kräva av säljaren?
Vanliga garantier avser att aktierna är fria från pant och förfoganderätter, att redovisningen ger en rättvisande bild, att skatter redovisats och betalats, att upplysta tvister och skulder är korrekt beskrivna samt hur väsentliga avtal påverkas av ägarbytet. Avtalet bör också ange påföljder, ansvarstak och när krav måste framställas. Ett sent krav kan falla utanför garantiåtagandet, medan möjligheten till andra krav beror på avtalets ordalydelse och övrig tillämplig rätt.
Vad är hembud och varför kan det spräcka affären?
I en bolagsordning verkar samtyckes- och förköpsförbehåll före överlåtelsen, medan ett hembudsförbehåll ger lösningsrätt efter att aktien övergått. Aktiebolagslagen anger deras bolagsrättsliga följder. Liknande begränsningar i ett aktieägaravtal binder normalt avtalsparterna och får inte automatiskt samma verkan mot bolaget eller en utomstående. Läs därför både bolagsordningen och aktieägaravtalet och reglera genomförandet före betalning.
Vad händer om en skuld eller brist dyker upp efter att jag tillträtt?
Bolaget ansvarar för sina egna skulder. Om säljaren lämnat en garanti som visar sig felaktig kan köparen ha ett avtalskrav inom de påföljder, tak, trösklar och tidsfrister som avtalats. Saknas garantin får ett krav bedömas enligt övriga avtalsvillkor, lämnade uppgifter och allmän avtalsrätt. Köparens kännedom och säljarens disclosure behöver därför regleras uttryckligen.
Hur beskattas en försäljning av aktier?
Det beror på flera faktorer, framför allt om säljaren är privatperson eller bolag och om aktierna räknas som kvalificerade. Reglerna är som mest komplicerade vid fåmansbolag, där särskilda regler om fördelning mellan kapital och tjänst kan slå till och påverka skatten kraftigt. Skatteverket ger grundläggande vägledning, men vid större eller mer invecklade affärer, särskilt med tilläggsköpeskilling, bör du rådfråga en revisor eller skatterådgivare innan du skriver under.