Ett aktieägaravtal kan reglera styrning, finansiering, informationsrätt, överlåtelser och utlösen mellan de parter som anslutit sig. Begränsningar i avtalet får i första hand avtalsrättsliga följder och hindrar inte automatiskt en utomstående från att förvärva aktier. Samtyckes-, förköps- och hembudsförbehåll i bolagsordningen kan däremot få den bolagsrättsliga verkan som aktiebolagslagen anger. Dokumenten behöver därför utformas tillsammans och nya delägare anslutas på ett bevisbart sätt.
När en delägare vill sälja behöver ni veta vilka överlåtelsebegränsningar som finns i bolagsordningen och vilka avtalsförpliktelser som gäller mellan ägarna. En köpare blir inte automatiskt styrelseledamot eller part i aktieägaravtalet, men kan få aktieägarrättigheter och påverka ägarbilden. Tydliga regler om överlåtelser, anslutning, styrning och värdering minskar därför risken för en låst eller oönskad situation.
På den här sidan
- Aktiebolagslagen säger ingenting om vem som löser ut vem
- Hembudet i lådan biter inte förrän det står hos Bolagsverket
- Sju paragrafer ni ångrar att ni hoppade över
- Drag along tvingar med trotsaren, tag along släpper ut den lille
- När en miljon skiljer säljaren från köparna är formeln avgörande
- Skilsmässan, bouppteckningen och sjukskrivningen som ger er en delägare ni aldrig valde
- Femtio mot femtio låser hela bolaget tills shotgunklausulen bryter dödläget
Aktiebolagslagen säger ingenting om vem som löser ut vem
Aktiebolagslagen (2005:551) och bolagsordningen sätter bolagets yttre ramar. Men de är medvetet tysta om nästan allt som rör er som personer.
Det här säger lagen ingenting om
- Vem som ska sitta i styrelsen
- Vilka beslut som ska kräva enighet
- Hur en delägare som vill sluta ska lösas ut
- Vad aktierna då är värda
Vad som gäller utan avtal
Då gäller huvudregeln i 4 kap. aktiebolagslagen om att aktier är fritt överlåtbara.
- En delägare kan sälja sin post till vem som helst utan att fråga er
- I många frågor kan en majoritet köra över en minoritet på bolagsstämman
- Blir ni oense står ord mot ord, eftersom inget skrevs ner
Aktieägaravtalet tar er ur exakt den situationen innan den uppstår. Det fungerar bäst när det skrivs den dag ingen ännu behöver det.
Hembudet i lådan biter inte förrän det står hos Bolagsverket
De två handlingarna förväxlas hela tiden, men de fungerar på helt olika sätt.
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Egenskap | Bolagsordning | Aktieägaravtal |
|---|---|---|
| Offentlig | Ja, registreras hos Bolagsverket | Nej, privat överenskommelse |
| Binder | Bolaget och alla framtida ägare automatiskt | Bara delägare som skrivit under |
| Syns utåt | Ja | Nej |
| Ny ägare bunden | Automatiskt | Först när hen tillträder avtalet |
Konsekvensen många missar
Vissa skydd, framför allt hembud, får full verkan mot en utomstående köpare först när förbehållet också tagits in i bolagsordningen.
Står hembudet bara i aktieägaravtalet kan ni kräva skadestånd eller vite av delägaren som bröt mot det.
Så håller ni ihop dokumenten
- Dokumenten ska hänga ihop och aldrig motsäga varandra
- Låt avtalet uttryckligen hänvisa till bolagsordningen
- Då tvingas den som uppdaterar det ena tänka på det andra
Sju paragrafer ni ångrar att ni hoppade över
Ett aktieägaravtal ska skräddarsys efter just ert bolag. Men några frågor återkommer i nästan vartenda avtal, eftersom det är just där konflikterna brukar bryta ut.
- 1Ägande och syfte: vem äger vad och vad är bolagets syfte
- 2Styrning: vem utser styrelsen och vilka tunga beslut kräver kvalificerad majoritet eller full enighet
- 3Förköp, samtycke och hembud: avtals- och bolagsrättsliga mekanismer vid överlåtelser
- 4Värderingsmetod: hur aktierna ska prissättas när någon ska lösas ut
- 5Konkurrens och sekretess: gärna förenade med vite så att de biter
- 6Utträde, sjukdom och dödsfall: vad som händer med en delägares aktier
- 7Utdelningspolicy: hur eventuella vinster ska delas
Vetofrågor att tänka på
- Ta in nya ägare
- Sälja bolaget
- Ändra inriktning
- Ta upp större lån
- Besluta om stora investeringar
Lämnar ni någon av dessa frågor oreglerad blir det erfarenhetsmässigt just den som blir tvistefrågan.
- Delägare, aktieinnehav och bolagets syfte
- Vem som utser styrelsen och hur
- Vetofrågor som kräver enighet eller kvalificerad majoritet
- Förköp och hembud, matchat mot bolagsordningen
- Drag along och tag along inför en framtida försäljning
- Värderingsmetod och betalningsupplägg vid utlösen
- Skilsmässa, sjukdom och dödsfall, gärna med kompanjonförsäkring
- Konkurrens och sekretess med kännbart vite
Drag along tvingar med trotsaren, tag along släpper ut den lille
En strategisk köpare kan vilja förvärva samtliga aktier för att undvika en kvarvarande minoritet som påverkar besluten. Drag-along, tag-along och minoritetsskydd behöver därför utformas utifrån den tänkta affären.
Här är två klausuler avgörande, och de skyddar olika sidor av bordet.
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Klausul | Skyddar | Vad den gör |
|---|---|---|
| Drag along (medförsäljningsplikt) | Majoriteten | Rätt att tvinga med minoriteten i en försäljning till samma pris och villkor |
| Tag along (medföljanderätt) | Minoriteten | Rätt att kräva att köparen tar även minoritetens aktier på samma villkor |
Drag along i praktiken
Tag along i praktiken
Utan tag along kan majoriteten sälja sin del till en ny huvudägare och lämna minoriteten kvar med en främling vid rodret.
Klausulerna skrivs in tillsammans, eftersom de då gör att alla kommer ut samtidigt och till rättvist pris.
När en miljon skiljer säljaren från köparna är formeln avgörande
Tre personer startade ett bolag och äger en tredjedel var. Efter sju år omsätter bolaget bra och en av delägarna vill kliva av.
Två sidor, två värderingar
Svep i sidled för att se hela tabellen →
| Sida | Värde på bolaget | Krav för andelen | Grund |
|---|---|---|---|
| Säljaren | 12 miljoner kronor | 4 miljoner kronor | Multipel på resultatet |
| De kvarvarande | 6 miljoner kronor | 2 miljoner kronor | Substansvärdet i balansräkningen |
Så hade tvisten undvikits
- Värdera aktierna till exempelvis fyra gånger genomsnittligt rörelseresultat de tre senaste åren
- Eller låt en oberoende auktoriserad värderingsman utsedd av revisorn sätta ett bindande pris
- Lägg till hur betalningen ska ske, exempelvis köpeskilling uppdelad på tjugofyra månader
Med en formel sätter ni in siffrorna och får ett svar. Utan en metod blir priset i stället en utdragen strid med dyra juristarvoden.
Skilsmässan, bouppteckningen och sjukskrivningen som ger er en delägare ni aldrig valde
De obehagliga händelserna kommer sällan som en planerad försäljning.
De kommer som en skilsmässa, en bouppteckning eller en långvarig sjukskrivning, och kan plötsligt ge er en ny delägare ni aldrig valt.
Vid skilsmässa
Aktierna kan ingå i bodelningen om de inte gjorts till enskild egendom genom äktenskapsförord. I värsta fall blir en delägares före detta make eller maka ägare till en del av aktierna.
- Kräv att varje delägare upprättar äktenskapsförord som gör aktierna till enskild egendom
- Ge de övriga förköpsrätt om aktier ändå skulle gå över i en bodelning
Vid dödsfall
Dödsboet och därefter arvingarna ärver aktierna. Då kan änkan, barnen eller ett halvt släktträd plötsligt äga en del av bolaget utan att kunna eller vilja driva det.
- Ge de kvarvarande rätt att lösa in den avlidnes aktier till den avtalade värderingsmetoden
- Kombinera gärna med en kompanjonförsäkring som ger pengar att betala med
Vid långvarig sjukdom
Femtio mot femtio låser hela bolaget tills shotgunklausulen bryter dödläget
Två frågor fäller fler bolag än alla andra tillsammans.
Dödläget vid 50 procent var
Varje beslut kan låsa sig fullständigt om ni blir oense, eftersom ingen av er har majoriteten att rösta igenom något.
- Ni kan varken anställa, säga upp, byta lokal eller ta in kapital
- Bolaget står still medan kunder och personal försvinner
- I värsta fall återstår bara likvidation vid tingsrätt, ofta så att hela värdet går upp i rök
Så bryts en låsning i förväg
- En oberoende ordförande får utslagsröst
- Budgivning mellan delägarna
- En shotgunklausul där den ena lägger ett bud och den andra måste välja att antingen sälja eller köpa till samma pris
Vitet som ger klausulerna tänder
En konkurrensklausul eller sekretessklausul utan kännbar påföljd är i praktiken bara en from önskan.
Sista kontrollen
- Se till att samtliga delägare skriver under
- Se över avtalet varje gång ägarkretsen ändras
- Ge alla parter var sitt original
Vanliga frågor om aktieägaravtal
Är ett aktieägaravtal juridiskt bindande?
Ja, ett aktieägaravtal är som utgångspunkt bindande mellan de parter som har ingått det, med förbehåll för avtalets innehåll och allmänna avtalsrättsliga regler. Det binder däremot inte automatiskt bolaget självt eller utomstående. Bryter en delägare mot avtalet kan avtalade påföljder som skadestånd eller vite aktualiseras mot just den personen. För att exempelvis ett hembud ska få bolagsrättslig verkan mot en utomstående köpare behöver ett motsvarande förbehåll även stå i bolagsordningen och vara registrerat hos Bolagsverket.
Vad är skillnaden mellan aktieägaravtal och bolagsordning?
Bolagsordningen är offentlig, registreras hos Bolagsverket och får bolagsrättslig verkan för bolaget och aktieägarna. Aktieägaravtalet är en privat överenskommelse som binder de parter som bevisligen har accepterat eller anslutit sig. Bolagsordningen sätter ramarna utåt, medan avtalet kan reglera den inbördes relationen, exempelvis röstning, utträde och värdering. Dokumenten bör samordnas eftersom olika regler kan få olika slags följder.
Behöver vi ett aktieägaravtal om vi bara är två delägare?
Ja. Med 50/50 kan vissa beslut blockeras när ägarna är oense. Ett aktieägaravtal kan reglera eskalering, medling, köp- eller säljmekanismer och värdering. Utan en fungerande dödlägesregel kan verksamheten skadas och en tvist i yttersta fall bidra till försäljning eller likvidation, men utfallet beror på bolagets situation och övriga regler.
Vad betyder hembud, förköp, drag along och tag along?
Förköp innebär att övriga delägare måste erbjudas att köpa aktierna innan de säljs till någon utomstående, ni får alltså första tjing. Hembud innebär att ni har rätt att lösa in aktier som redan har bytt ägare, alltså i efterhand. Drag along ger en majoritet rätt att tvinga med minoriteten i en försäljning på samma villkor, medan tag along ger minoriteten rätt att kräva att även deras aktier köps på samma villkor när majoriteten säljer. Hembud bör tas in även i bolagsordningen för att få full verkan mot köparen.
Hur värderas aktierna när en delägare ska lösas ut?
Det bestämmer ni i avtalet. Vanliga metoder är substansvärde, en multipel på resultatet eller att en oberoende värderare utses och att bedömningen blir bindande enligt angivna förutsättningar. Skriv även hur kostnaden för värderingen och betalningen ska hanteras. Saknas en metod blir priset ofta en central tvistefråga, eftersom säljare och köpare har motsatta intressen och ett onoterat bolag saknar ett löpande marknadspris.
Vad händer med aktierna vid skilsmässa eller dödsfall?
Vid skilsmässa kan aktierna ingå i bodelningen om de inte gjorts till enskild egendom genom äktenskapsförord, och då kan en före detta partner bli delägare. Vid dödsfall ärver dödsboet och sedan arvingarna. Reglera därför i avtalet att aktierna helst ska vara enskild egendom och att de kvarvarande delägarna har rätt att lösa in aktier som annars skulle gå till en make eller en arvinge, gärna kombinerat med en kompanjonförsäkring som ger pengar att betala lösensumman med.