En registrerad VD med verklig företagsledande ställning omfattas normalt inte av LAS skydd mot uppsägning och lagstadgade uppsägningstid. Styrelsen kan skilja personen från det bolagsrättsliga VD-uppdraget, men det tar inte automatiskt bort rätt till lön, uppsägningstid eller annan ersättning enligt VD-avtalet och allmän avtalsrätt. Därför bör uppdrag, uppsägning, arbetsbefrielse, bonus, pension och eventuellt avgångsvederlag dokumenteras tydligt.
En VD som suttit tre år får en måndag beskedet att styrelsen vill gå skilda vägar. Styrelsen kan besluta om att skilja personen från VD-uppdraget, medan när beslutet får verkan bolagsrättsligt följer 8 kap. 33 § aktiebolagslagen. Den ekonomiska uppgörelsen är en annan fråga: lön, uppsägningstid, pension och avgångsvederlag bedöms enligt avtalet och allmän avtalsrätt. Ett tydligt VD-avtal minskar risken att organrollen och ersättningsrätten blandas ihop.
På den här sidan
- VD-rollen är normalt undantagen från centrala LAS-regler
- Glöms uppsägningstiden bort tvistar ni i stället om vad som är skäligt
- Avgångsvederlag och avräkning är förhandlade villkor
- Pension och bonus behöver regleras uttryckligt
- 38 § avtalslagen kan stryka konkurrensförbudet om tiden tar i för hårt
- Skriver fel person under är bolaget kanske inte bundet alls
- Fyra luckor som förvandlar VD avtalet till en framtida rättegång
VD-rollen är normalt undantagen från centrala LAS-regler
Skillnaden mellan en VD och en vanlig anställd handlar om lagskyddet, inte om titeln på dörren.
En verkställande direktör anses normalt vara företagsledare i lagens mening.
Lagar som inte gäller en VD
- Lagen om anställningsskydd, oftast förkortad LAS
- Arbetstidslagen med tak för arbetstiden och rätt till övertidsersättning
Vad LAS ger en vanlig anställd
- Uppsägning kräver saklig grund
- Lagstadgad uppsägningstid
- Facket kan kräva förhandling
Att klistra in en VD i en standardmall för medarbetare lämnar precis de luckor som kostar mest pengar vid tvist.
Ett fåtal regler i LAS gäller fortfarande, framför allt vissa krav på att skriftligen informera om centrala villkor. Det skyddet är dock så tunt att det inte hjälper någon den dag samarbetet brakar ihop.
- Uppdrag, ansvarsområden och förhållandet till styrelsen
- Fast lön samt hur bonus beräknas, tjänas in och hanteras vid avslut
- Att lönen omfattar all arbetstid utan övertidsersättning
- Tjänstepension, premie, underlag och om den löper vid arbetsbefrielse
- Uppsägningstid åt båda håll och om VD:n är arbetsbefriad
- Avgångsvederlagets storlek, underlag och om annan inkomst räknas av
- Sekretess samt en skälig konkurrens eller värvningsklausul med ersättning
- Underskrift av styrelsens ordförande eller annan behörig person
Glöms uppsägningstiden bort tvistar ni i stället om vad som är skäligt
Det finns ingen fast lagstadgad uppsägningstid motsvarande LAS-trappan för en VD som är undantagen. Avtalet bör därför ange tiden; om det är tyst kan frågan behöva lösas genom avtalstolkning och allmän avtalsrätt.
Det finns ingen säker regel som alltid fyller ut ett tyst avtal med sex månader. Branschbruk, tidigare agerande, befattningens nivå och övriga villkor kan få betydelse, vilket gör utfallet osäkert.
Vad tystnaden kostar
| Läge | Följd |
|---|---|
| Tydligt avtal, 120 000 kr i månadslön, sex månaders uppsägningstid | 720 000 kronor i klart formulerade krav |
| Skrivningen saknas | Parterna tvistar om vad som är skälig uppsägningstid, utgången är oviss |
Skriv ut uppsägningstiden åt båda håll
- Om VD:n är arbetsbefriad under tiden
- Om annan inkomst under perioden ska räknas av mot lönen
- Vad som händer med tjänstebil, telefon och dator under arbetsbefrielsen
Reglera förmånerna under arbetsbefrielsen, annars uppstår en pinsam dragkamp om bilnycklarna när stämningen redan är spänd.
Avgångsvederlag och avräkning är förhandlade villkor
Bolaget kan, som kompensation för att anställningen upphör, åta sig att betala ett avgångsvederlag utöver uppsägningstiden.
Exempel på förhandlade modeller
| Situation | Vanlig nivå |
|---|---|
| Fast period | Ett avtalat antal månadslöner utifrån roll, risk och förhandlingsläge |
| Engångsbelopp | Ett bestämt belopp med villkor om betalning och eventuell avräkning |
Det finns ingen lagstadgad eller universell marknadsnivå. Bolagets storlek, befattning, uppsägningstid, konkurrensbegränsning och övrig ersättning påverkar förhandlingen.
Två sätt att bygga vederlaget
- 1Ett fast engångsbelopp som faller ut när anställningen upphör
- 2Lön och ett genomsnitt av övriga förmåner löper vidare under en överenskommen period efter att uppdraget tagit slut
Ett räkneexempel
| Avräkning | Bolagets kostnad |
|---|---|
| Nej, 100 000 kr i månadslön, arton månaders vederlag | Hela 1,8 miljoner, även om VD:n börjar nytt efter två månader |
| Ja | Sjunker i takt med att den nya lönen kommer in |
En enda mening, ja eller nej till avräkning, kan avgöra hundratusentals kronor.
Pension och bonus behöver regleras uttryckligt
En VD omfattas oftast inte av något kollektivavtal, och därmed inte heller av den tjänstepension som annars följt med på köpet.
Bestäm uttryckligen i avtalet
- Vilken premie bolaget betalar
- På vilket underlag premien beräknas
- Om den fortsätter löpa under uppsägningstid och eventuell arbetsbefrielse
Bonus är det andra minfältet
Står det bara att VD:n har rätt till bonus efter styrelsens bedömning finns stor risk för olika tolkningar det år utfallet inte motsvarar VD:ns förväntningar.
- Knyt bonusen till mätbara mål
- Ange exakt hur den beräknas
- Ange när den tjänas in
- Reglera intjänad men ännu inte utbetald bonus om anställningen upphör mitt i ett verksamhetsår
38 § avtalslagen kan stryka konkurrensförbudet om tiden tar i för hårt
En konkurrensklausul ska hindra VD:n från konkurrerande verksamhet en tid efter uppdraget. En värvningsklausul skyddar mot att VD:n tar med sig nyckelpersoner eller kunder.
Båda kan vara motiverade, men deras räckvidd måste stå i rimlig proportion till det legitima skyddsintresset.
En klausul som binder VD:n i hela landet under tre år utan en krona i kompensation är ett typexempel på en begränsning en tingsrätt kan jämka, alltså sätta ned, eller helt lämna utan avseende.
Faktorer som påverkar skäligheten
| Faktor | Vad som bör bedömas |
|---|---|
| Bindningstid | Inte längre än det konkreta skyddsintresset motiverar |
| Omfattning | Avgränsa verksamhet, kunder, geografi och information som faktiskt behöver skyddas |
| Ersättning och konsekvenser | Väg in hur klausulen begränsar möjligheten att ta nytt arbete och vilken kompensation som lämnas |
Skriver fel person under är bolaget kanske inte bundet alls
Det är styrelsen som utser VD:n. Styrelsen företräder bolaget och bör besluta vem som är behörig att ingå VD-avtalet för bolagets räkning.
I praktiken är det styrelsens ordförande eller en annan av styrelsen särskilt utsedd person.
Skrivs avtalet under av fel person finns en reell risk att bolaget inte anses bundet av villkoren, vilket slår tillbaka hårt vid tvist.
Gör så här i stället
- 1Låt styrelsen fatta ett protokollfört beslut om VD:ns villkor
- 2Låt ordföranden underteckna avtalet
- 3Kontrollera att rätt person står registrerad som VD hos Bolagsverket
Ett beslut om att utse eller entlediga VD får enligt 8 kap. 33 § aktiebolagslagen verkan när anmälan om registrering kommit in till Bolagsverket, eller från senare angiven tidpunkt. Avtalsvillkorens bindande verkan beror samtidigt på behörighet, beslut och allmän avtalsrätt.
Fyra luckor som förvandlar VD avtalet till en framtida rättegång
Det allra vanligaste felet är att helt sakna avtal, eller att klistra in VD:n i ett vanligt anställningsavtal som om LAS fyllde luckorna.
De fyra luckorna
- 1Att blanda ihop VD rollen med ägarfrågor, aktier och utdelning hör hemma i ett aktieägaravtal
- 2Vaga bonusformuleringar där det inte framgår hur ersättningen beräknas
- 3En konkurrensklausul utan bortre gräns
- 4En glömd avräkningsklausul
Och glöm aldrig vem som ska skriva under för bolaget.
Den som tycker att det känns kallt att förhandla separationen redan vid anställningens början har inte sett hur en oreglerad VD tvist faktiskt utvecklas.
Vanliga frågor om vd-avtal
Gäller LAS för en VD?
Normalt inte i de centrala delarna, om personen faktiskt har företagsledande eller därmed jämförlig ställning. Bedömningen utgår från den verkliga rollen, inte enbart titeln. Då gäller inte LAS skydd mot uppsägning eller lagens uppsägningstrappa. Uppsägningstid och ersättning bör därför regleras i VD-avtalet, medan allmän avtalsrätt och andra tillämpliga regler fortfarande kan påverka.
Kan styrelsen avsätta en VD utan saklig grund?
Styrelsen kan besluta att skilja VD:n från organrollen utan LAS krav på sakliga skäl. Enligt 8 kap. 33 § aktiebolagslagen får entledigandet verkan när registreringsanmälan kommit in till Bolagsverket eller från en senare angiven tidpunkt. Beslutet tar inte automatiskt bort VD:ns avtalsrätt till uppsägningstid, lön, pension eller avgångsvederlag. Organrollen och den ekonomiska uppgörelsen måste därför hållas isär.
Hur lång uppsägningstid har en VD?
Det avgörs främst av avtalet. Det finns ingen fast lagregel eller säker generell praxis som alltid ger sex månader om avtalet är tyst; befattning, branschbruk, övriga villkor och parternas agerande kan påverka tolkningen. Ange därför tid åt båda håll, arbetsbefrielse, förmåner och om ny inkomst ska avräknas.
Hur stort brukar ett avgångsvederlag vara?
Det finns ingen lagstadgad standardnivå. Avgångsvederlagets storlek förhandlas utifrån bland annat roll, bolagsstorlek, uppsägningstid, konkurrensbegränsning och övrig ersättning. Det kan betalas som engångsbelopp eller under en bestämd period. Avtalet bör ange beräkningsunderlag, villkor för betalning och om ny inkomst ska avräknas.
Har en VD rätt till tjänstepension automatiskt?
Inte genom VD-titeln i sig. Rätten kan följa av ett individuellt avtal, en pensionsutfästelse, försäkringsvillkor eller i vissa fall kollektivavtal. Ange därför premie, beräkningsunderlag och vad som gäller under uppsägningstid och arbetsbefrielse, och kontrollera villkoren i den faktiska pensionslösningen.
Vem skriver under VD avtalet för bolagets räkning?
Styrelsen utser VD:n och bör besluta om villkoren samt vem som företräder bolaget i avtalsfrågan, ofta ordföranden eller en annan särskilt utsedd person. Jävsregeln i 8 kap. 34 § aktiebolagslagen måste beaktas, men lagen har ett särskilt undantag när VD äger samtliga aktier. Behörighet och beslut bör därför kontrolleras och protokollföras i det enskilda fallet.