När banken vill se utdelningsbeslutet, när Bolagsverket kräver underlag för den nya styrelsen eller när en delägare påstår att hen aldrig sa ja, är protokollet det enda som räknas. Det förs av en protokollförare och justeras av ordföranden plus minst en separat justerare som inte är samma person. Saknas justeraren, eller är texten så vag att besluten inte framgår, står du svagt så fort beslutet ifrågasätts. Tre fel sänker de flesta protokoll: ingen justerare, belopp som saknas och en missad årsstämma.
Ett år efter stämman ringer banken och vägrar betala ut utdelningen tills de fått se beslutet svart på vitt. Du letar i mejlkorgen, i en pärm, i mötesanteckningar på telefonen, men hittar bara ett halvfärdigt dokument där det står att stämman beslutade om utdelning, utan belopp och utan justerare. Pengarna fryser inne, du måste kalla till en ny stämma och allt drar ut på tiden. Det som skulle ha varit en formsak blir flera veckors fördröjning, och allt för att ett papper saknade tre rader. Protokollet förvandlar ett muntligt beslut till bevis, och den som har det i ordning vinner varje gång någon börjar ifrågasätta.
På den här sidan
- Muntliga beslut syns ingenstans, men protokollet kan ingen prata bort
- Senast den 30 juni måste årsstämman hållas, och vissa punkter får aldrig saknas
- Varför justeraren aldrig får vara samma person som ordföranden
- Aktieägarens rätt att få ut protokollet inom två veckor
- Saknad justerare, utdelning utan belopp och en bortglömd punkt stoppar utbetalningen
- Formulera varje beslut med belopp, namn och avstämningsdag redan i salen
Muntliga beslut syns ingenstans, men protokollet kan ingen prata bort
Bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ. Ett muntligt beslut syns ingenstans i efterhand, men protokollet gör beslutet bevisbart.
Det här bestäms på stämman
- Fastställer årsredovisningen
- Beslutar om utdelning
- Väljer styrelse
- Tar ställning till ansvarsfrihet
Ett exempel: utdelningen som ifrågasattes
Tre kompanjoner äger en tredjedel var och beslutar muntligt om utdelning på 300 000 kronor, alltså 100 000 var. Två år senare påstår en av dem att beslutet aldrig klubbades på riktigt.
| Läget | Vad som händer |
|---|---|
| Justerat protokoll med belopp, datum och enhälligt beslut | Frågan är avgjord på sekunder |
| Protokoll saknas eller saknar belopp | Utdragen tvist i tingsrätten där ingen kan visa vad som bestämdes |
Fler som granskar protokollet
- Revisorn vid granskningen
- Banken inför en utbetalning eller ett lån
- En köpare som gör en genomgång inför en affär
Kravet på dokumentation försvinner inte för att du är ensam ägare. Mötet tar två minuter, men protokollet ska ändå upprättas och visa vilka beslut som fattats.
- Bolagets namn och organisationsnummer
- Datum och plats för stämman
- Vilka som deltar och i vilken roll, alltså ordförande, protokollförare och justerare
- Varje beslut formulerat konkret med belopp, namn och datum
- Resultat av eventuell omröstning samt röstlängd vid extra bolagsstämma
- Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt ansvarsfrihet
- Underskrift av protokollförare och justering av ordförande plus separat justerare när alla aktier inte är företrädda
Senast den 30 juni måste årsstämman hållas, och vissa punkter får aldrig saknas
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) ska den ordinarie bolagsstämman, alltså årsstämman, hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
| Räkenskapsår | Sista dag för årsstämma |
|---|---|
| Kalenderår | 30 juni |
| Brutet, slutar 31 augusti | 28 februari |
Punkter som alltid ska behandlas och dokumenteras
- Fastställa resultaträkningen och balansräkningen
- Besluta hur årets resultat ska disponeras, till exempel utdelning och med vilket belopp
- Ta upp ansvarsfrihet för styrelsen och en eventuell vd
- Välja styrelse och i förekommande fall revisor
Extra bolagsstämma kräver också protokoll
En extra bolagsstämma kallas in för en enskild fråga under året. Protokoll ska föras vid varje sådan stämma.
- En nyemission
- En ändring av bolagsordningen
- Ett byte av styrelse
Dessa beslut får ofta rättslig verkan först när de anmälts till Bolagsverket. Protokollet är det underlag hela anmälan vilar på.
Varför justeraren aldrig får vara samma person som ordföranden
Det är ordföranden vid stämman som ansvarar för att protokoll förs. Texten skrivs av en protokollförare och ska sedan justeras, alltså godkännas.
Vilka ska justera protokollet
- Ordföranden
- Minst en justerare som stämman har utsett
Undantaget många missar
Om ordföranden och protokollföraren ensamma eller tillsammans representerar samtliga aktier behövs ingen särskild justerare.
| Situation | Justerare som inte är ordförande |
|---|---|
| Alla aktier är företrädda | Behövs inte |
| En enda aktie är inte företrädd | Behövs |
Vad protokollet ska redovisa
- Vilka beslut som fattats
- Hur en eventuell omröstning utföll
- Vid extra stämma: en röstlängd över närvarande aktieägare, ombud och biträden med deras röster
Röstlängden kan skrivas in i protokollet eller biläggas som en bilaga.
Aktieägarens rätt att få ut protokollet inom två veckor
Inom två veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna, hos bolaget eller på dess webbplats.
Protokollet är inte alltid en intern handling
När protokollet ligger till grund för en åtgärd som ska registreras hos Bolagsverket blir det en offentlig handling. Vem som helst kan begära ut det.
Beslut som gör protokollet offentligt
- En ändring av bolagsordningen
- Ett byte av styrelse eller revisor
- En nyemission
Då ska protokollet eller ett utdrag skickas in. Innehållet blir sökbart för konkurrenter, journalister och nyfikna.
Rättslig verkan först efter registrering
Registreringspliktiga beslut får ofta full rättslig verkan först när Bolagsverket registrerat dem. En ny styrelseledamot är inte formellt på plats utåt förrän anmälan gått igenom.
Saknad justerare, utdelning utan belopp och en bortglömd punkt stoppar utbetalningen
De vanligaste felen återkommer gång på gång. Här är de fem som ställer till mest.
Fel 1: justeringen
- Ingen justerare utses alls
- Ordföranden justerar ensam trots att alla aktier inte var företrädda
Fel 2: för kortfattat
- Det står att styrelsen omvaldes utan att det framgår vilka personer
- Det står att utdelning beslutades utan belopp och utbetalningsdag
- En obligatorisk punkt som ansvarsfrihet eller fastställande av räkenskaperna saknas helt
Fel 3 och 4: missad frist och missad anmälan
| Fel | Följd |
|---|---|
| Stämman hålls för sent eller inte alls | Lagbrott som kan dröja sig kvar i flera år |
| Beslut som kräver registrering anmäls aldrig | Beslutet har inte fått full verkan trots att stämman fattat det |
Fel 5: arkiveringen
Protokollet ska bevaras ordnat och betryggande så länge bolaget finns. Det kan behöva tas fram av revisor, bank eller Bolagsverket långt senare, ibland tio eller femton år efter beslutet.
Formulera varje beslut med belopp, namn och avstämningsdag redan i salen
Det mesta löser sig om du strukturerar mötet innan det börjar.
Förbered rollerna och dagordningen
- 1Bestäm vem som är ordförande och vem som för protokollet
- 2Utse en justerare som inte är ordföranden om inte alla aktier är företrädda
- 3Gå igenom dagordningens obligatoriska punkter i tur och ordning
- 4Formulera varje beslut konkret med belopp, namn och datum
Det här ska protokollet innehålla
- Bolagets namn och organisationsnummer
- Datum och plats för stämman
- Vilka som deltar och i vilken roll
- Besluten på varje dagordningspunkt
Vad en mall hjälper dig med
En färdig mall leder dig genom de punkter en årsstämma normalt ska innehålla. Det är just dessa som lättast faller bort när man skriver i fri text.
- Fastställandet av räkenskaperna
- Resultatdispositionen
- Ansvarsfriheten
Vanliga frågor om bolagsstämmoprotokoll
Vem ska skriva under och justera protokollet?
Protokollet skrivs av protokollföraren och justeras av ordföranden samt av minst en justerare som stämman utsett. Justeraren får inte samtidigt vara ordförande, eftersom hela poängen är att en oberoende person intygar att besluten återgetts rätt. Ett undantag finns dock. Om ordföranden och protokollföraren ensamma eller tillsammans företräder samtliga aktier behövs ingen separat justerare, vilket är vanligt i enmansbolag och små bolag där alla ägare är närvarande. Är minsta lilla aktiepost inte företrädd behöver du däremot alltid en justerare som inte är ordförande.
När senast måste årsstämman hållas?
Inom sex månader från räkenskapsårets utgång enligt aktiebolagslagen (2005:551). Med kalenderår som räkenskapsår innebär det senast den 30 juni, och med brutet räkenskapsår som slutar 31 augusti senast den 28 februari. På stämman fastställs resultaträkningen och balansräkningen, och beslut tas om resultatdisposition, ansvarsfrihet och val av styrelse. Att missa fristen är ett brott mot lagen, inte en formalitet, och det kan påverka både revisorns rapport och styrelsens ansvar.
Måste protokollet skickas in till Bolagsverket?
Inte rutinmässigt. Men vissa beslut som ändring av bolagsordningen, byte av styrelse eller revisor och emissioner ska anmälas till Bolagsverket, och då fungerar protokollet eller ett utdrag som underlag för anmälan. Sådana beslut får ofta full rättslig verkan först när registreringen är gjord. När protokollet ligger till grund för en registrering blir det dessutom en offentlig handling som vem som helst kan begära ut, så undvik att skriva in onödigt känsliga uppgifter.
Vad måste ett bolagsstämmoprotokoll innehålla?
Plats och datum för stämman samt vilka beslut som fattats och, om det röstats, hur omröstningen utföll. På en årsstämma ingår normalt fastställande av resultaträkning och balansräkning, disposition av resultatet såsom utdelning, ansvarsfrihet för styrelse och vd samt val av styrelse och i förekommande fall revisor. Vid extra bolagsstämma ska en röstlängd föras. Formulera varje beslut konkret med belopp, namn och datum, så att en utomstående kan läsa exakt vad som bestämdes utan att fråga dig.
Vad händer om vi inte utsåg någon justerare?
Om inte alla aktier var företrädda vid stämman uppfyller protokollet då formellt sett inte justeringskravet, eftersom justeringen ska göras av ordföranden plus en separat justerare. Bevisvärdet försvagas och beslutet blir lättare att ifrågasätta i efterhand, till exempel av en delägare eller inför banken. Var alla aktier företrädda och ordförande plus protokollförare ägde dem behövs däremot ingen justerare. Utse alltid en justerare som inte är ordförande när det råder minsta tvekan.
Hur länge ska protokollet sparas?
Bolagsstämmoprotokoll ska förvaras ordnat och betryggande så länge bolaget finns. Det är en del av bolagets dokumentation som revisor, bank eller Bolagsverket kan behöva ta del av långt senare, ibland många år efter beslutet. Inom två veckor efter stämman ska det dessutom hållas tillgängligt för aktieägarna. Spara både originalet och en digital kopia så att du snabbt kan ta fram det vid en kontroll, en revision eller en försäljning av bolaget.
