Ett aktieägaravtal binder de parter som har anslutit sig till det; förvärvet av aktier gör inte i sig köparen till avtalspart. Ett skriftligt anslutningsavtal visar vilken version den nya delägaren accepterar och vilka rättigheter och skyldigheter som gäller. Bolagsordningens överlåtelseförbehåll, aktieöverlåtelsen och införingen i aktieboken måste bedömas separat, eftersom de har andra rättsverkningar.
Ni satte upp ett aktieägaravtal när bolaget startade och en ny investerare ska nu köpa in sig. Aktieöverlåtelsen gör inte automatiskt köparen till part i det privata aktieägaravtalet. Utan en bevisbar anslutning kan avtalsregler om exempelvis förköp, beslutsordning och konkurrens sakna verkan mot den nya ägaren. Bolagsordningens förbehåll, företagshemlighetslagen och annan tvingande rätt kan fortfarande gälla, så konsekvenserna måste bedömas i flera lager.
På den här sidan
- Aktien byter ägare, men era spelregler stannar kvar hos de gamla delägarna
- En miljon in, hembudet borta: så blir en konkurrent plötsligt delägare
- Bläddra i ert eget avtal, där sitter troligen en spärr som stoppar affären
- Tre saker måste stå svart på vitt innan pennan möter pappret
- Aktieboken styr möjligheten att utöva rättigheter mot bolaget
- När en investerare med vetorätt tvingar fram ett helt nytt avtal
Aktien byter ägare, men era spelregler stannar kvar hos de gamla delägarna
Aktieägaravtalet är inte ett bolagsdokument i aktiebolagslagens mening. Det är ett vanligt avtal mellan delägarna som styrs av allmän avtalsrätt.
Så uppstår glappet vid en aktieaffär
Äganderätten mellan säljare och köpare följer av den genomförda överlåtelsen och dess villkor. Införingen i aktieboken är normalt inte konstitutiv för förvärvet, men krävs i regel för att köparen ska kunna utöva aktieägarrättigheter mot bolaget.
Men avtalets regler följer inte med aktierna. De gäller bara personer som bundit sig vid avtalet.
Regler som INTE följer med aktien
- Hembud
- Förköp
- Vinstutdelning
- Intjänande över tid
- Hur bolaget ska styras
När förvärvaren har förts in i aktieboken kan hen normalt utöva aktieägarrättigheter enligt aktiebolagslagen och bolagsordningen. Aktieägaravtalets privata spelregler gäller däremot bara om förvärvaren blivit bunden av dem.
Det här gör anslutningsavtalet
- Den nya parten förklarar att hen tagit del av aktieägaravtalet
- Hen accepterar avtalet
- Hen träder in som part med samma rättigheter och skyldigheter som övriga ägare
En miljon in, hembudet borta: så blir en konkurrent plötsligt delägare
Ta ett konkret exempel där en ny delägare köper tjugo procent för en miljon kronor.
Ni skriver bara ett överlåtelseavtal för aktierna, och allt känns klart.
Ett år senare smäller det
- 1Den nya delägaren vill lämna
- 2Aktierna säljs vidare till en utomstående för en och en halv miljon
- 3Köparen kan vara en direkt konkurrent som vill ha insyn i ägarkretsen
- 4Era övriga ägare vill lösa in aktierna via hembudsklausulen
- 5Den nya delägaren var aldrig bunden av klausulen
Fler skydd som inte biter på en ansluten
- Konkurrensklausulen: den nya delägaren bryter inte mot just den klausulen om hen inte är avtalspart, men företagshemlighetslagen och annan rätt kan fortfarande begränsa agerandet
- Uteslutning: ni saknar avtalsgrund att köpa ut en delägare som missköter sig
- Vesting eller intjänande: den som slutar tidigt slipper sälja tillbaka aktierna billigt
Den nya personen kan alltså sluta efter sex månader och behålla hela sin post.
Bläddra i ert eget avtal, där sitter troligen en spärr som stoppar affären
Innan ni genomför affären, läs ert eget aktieägaravtal från pärm till pärm.
De flesta välskrivna avtal säger att ingen ägare får överlåta aktier till någon som inte först undertecknat ett anslutningsavtal.
Många avtal kräver också samtycke
Ett aktieägaravtal eller ett samtyckesförbehåll i bolagsordningen kan kräva godkännande före en överlåtelse, men verkan och vem som beslutar beror på den aktuella bestämmelsen.
Om ett giltigt samtyckes- eller förköpsvillkor gäller kan säljaren vara begränsad i valet av köpare. Utan en sådan begränsning finns ingen generell vetorätt för övriga aktieägare.
Tre saker att leta efter i avtalet
- 1En klausul om att överlåtelse förutsätter anslutning
- 2Ett eventuellt samtyckeskrav
- 3En förköps eller hembudsordning innan aktierna får erbjudas en utomstående
- Läs aktieägaravtalets regler om överlåtelse, samtycke och anslutning innan affären
- Inhämta de övriga ägarnas samtycke om avtalet kräver det
- Skriv ett överlåtelseavtal som överför själva aktierna
- Skriv ett anslutningsavtal som binder den nya parten till aktieägaravtalet
- Bifoga eller hänvisa till rätt daterad version av aktieägaravtalet
- För in den nya ägaren i aktieboken, vilket är styrelsens ansvar
- Kontrollera och uppdatera uppgift om verklig huvudman utan dröjsmål om ägarbytet ändrar kontrollen
Tre saker måste stå svart på vitt innan pennan möter pappret
Det finns inga lagstadgade formkrav som för ett testamente. Ingen vittneslista, ingen bevittning.
Eftersom det är ett avtal mellan parter räcker det i princip att ni är överens.
Tre saker som måste framgå
| Punkt | Vad som ska framgå |
|---|---|
| Vilket avtal | Exakt vilket aktieägaravtal som ansluts, med datum, version och ursprungliga parter |
| Accept av villkor | Att nya parten tagit del av och accepterar samtliga villkor, med kopia bifogad eller hänvisad |
| Vem och hur mycket | Vem delägaren är, antal aktier, andel och från vilket datum tillträdet gäller |
Signering och förvaring
- Normalt undertecknar även befintliga ägare eller bolaget för att bekräfta anslutningen
- Det gäller särskilt om avtalet kräver deras samtycke
- För avtal utan särskilda formkrav kan elektronisk signering användas; bevisvärdet beror på hur identitet, avsikt och rätt dokumentversion kan styrkas
- Spara handlingen tillsammans med aktieägaravtalet och aktieboken, inte i en lös mejltråd
Aktieboken styr möjligheten att utöva rättigheter mot bolaget
En mycket vanlig missuppfattning är att man anmäler nya aktieägare till Bolagsverket. Det gör man inte.
Skrivs den nya delägaren inte in i aktieboken har ägarbytet en svag punkt, oavsett hur många avtal som signerats runt omkring.
Tre dokument vid varje delägarbyte
| Dokument | Syfte |
|---|---|
| Överlåtelseavtal | Överför själva aktierna |
| Anslutningsavtal | Binder köparen till aktieägaravtalet |
| Uppdaterad aktiebok | Legitimerar normalt förvärvaren att utöva aktieägarrättigheter mot bolaget |
Det är tre olika saker med tre olika syften, och det räcker inte att ha två av tre.
Verklig huvudman kan behöva uppdateras
- Blir aktuellt när någon passerar tjugofem procent av rösterna eller aktierna
- Anmälan görs till Bolagsverket inom fyra veckor från förändringen
- Slarv kan leda till förelägganden
När en investerare med vetorätt tvingar fram ett helt nytt avtal
Anslutningsavtalet är det smidiga valet när ni är nöjda med avtalet ni har och bara vill släppa in en ny part på oförändrade villkor.
Ibland är det dock klokare att skriva om hela aktieägaravtalet i stället.
Särskilda rättigheter som spränger det gamla avtalet
- En plats i styrelsen
- En särskild utdelningspreferens eller utdelningsprincip som måste rymmas inom aktiebolagslagens regler
- En vetorätt i vissa frågor
- Särskilda regler vid en framtida försäljning av bolaget
Sådana villkor passar ofta inte in i det gamla avtalet utan måste arbetas in på riktigt.
Tumregel för vägval
| Situation | Välj då |
|---|---|
| Ny person in på samma villkor som alla andra | Anslutning |
| Själva spelreglerna förändras | Nytt avtal som alla undertecknar samtidigt |
| Ny part på grundvillkor plus egna särrättigheter | Anslutning plus ett kompletterande tilläggsavtal |
Vanliga frågor om anslutningsavtal till aktieägaravtal
Räcker det inte att bara skriva ett köpeavtal för aktierna?
Nej. Överlåtelseavtalet reglerar förvärvet av aktierna men gör inte automatiskt köparen till part i aktieägaravtalet. Ett anslutningsavtal dokumenterar den nya partens accept. Om säljaren bryter mot ett anslutningskrav kan avtalsrättsliga påföljder aktualiseras, men själva aktieförvärvets verkan måste bedömas separat utifrån bland annat bolagsordningen och den exakta avtalskonstruktionen.
Måste alla befintliga ägare skriva under anslutningsavtalet?
Det avgörs av ert aktieägaravtal. Ibland räcker det att den nya parten undertecknar och därmed binder sig. Men många avtal kräver att de övriga ägarna eller bolaget bekräftar anslutningen, eller att de lämnar sitt samtycke innan en ny delägare alls tas in. Läs avtalets bestämmelser om överlåtelse och anslutning innan ni genomför affären. Missar ni ett samtyckeskrav kan hela anslutningen ifrågasättas i efterhand.
Behöver anslutningsavtalet registreras hos Bolagsverket?
Nej. Det är ett privat avtal mellan delägarna och ska inte registreras någonstans. Det som däremot måste hanteras är aktieboken: den nya ägaren ska föras in där, och det ansvaret ligger på styrelsen. För privata aktiebolag registreras aktieägare inte hos Bolagsverket över huvud taget. Förändringar i styrelsen och uppgift om verklig huvudman kan däremot behöva anmälas separat om ägarbytet påverkar dem.
Vad är skillnaden mot att skriva ett helt nytt aktieägaravtal?
Ett nytt aktieägaravtal innebär att alla parter förhandlar om och undertecknar ett komplett nytt avtal. Det är tidskrävande och innebär en risk att gamla villkor öppnas upp på nytt. Anslutningsavtalet låter i stället den nya parten kliva in i det avtal som redan gäller, med oförändrade villkor för alla. Är ni nöjda med det befintliga avtalet är anslutning det smidiga valet. Får den nya delägaren särskilda rättigheter passar det däremot bättre att skriva om avtalet helt, eller lägga till ett kompletterande tilläggsavtal.
Vad händer om den nya delägaren aldrig fick läsa aktieägaravtalet?
Då riskerar ni en invändning om vilken avtalsversion som accepterades och om villkoren införlivades. Bifoga en kopia av aktieägaravtalet eller identifiera rätt daterad version entydigt och dokumentera accepten. Det visar vilket innehåll som gjordes tillgängligt, men en underskrift bevisar inte i sig att varje klausul faktiskt lästes.
Kan en delägare ta in en ny ägare på egen hand utan de andras vetskap?
Det beror på bolagsordningen och de avtal som binder säljaren. Samtycke och förköp i bolagsordningen kan få bolagsrättslig verkan före överlåtelsen, medan hembud aktualiseras efteråt. En avtalsbegränsning i ett aktieägaravtal leder normalt till avtalsrättsliga påföljder mellan bundna parter och gör inte automatiskt förvärvet ogiltigt. Kontrollera båda dokumenten före affären.