Kallelse till årsstämma med rätt frist och fullständig dagordning

Fristen räknas från utfärdandet, inte från brevlådan

Kallelse till ordinarie bolagsstämma ska enligt 7 kap. 18 § första stycket aktiebolagslagen utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Det är utfärdandet som räknas, inte den dag aktieägaren öppnar kuvertet. Fristen har alltså både en tidigaste och en senaste dag, och en kallelse som går ut i alltför god tid håller inte heller.

Årsstämman ska enligt 7 kap. 10 § första stycket hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. För ett kalenderårsbolag är den 30 juni sista möjliga stämmodag, och kallelsen måste då vara utfärdad i god tid dessförinnan. Sätt stämmodagen först och räkna bakåt, i stället för framåt från bokslutet.

Innehållet i kallelsen är reglerat punkt för punkt

Enligt 7 kap. 24 § första stycket ska kallelsen innehålla tid och plats för bolagsstämman, förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta och ett förslag till dagordning. I förslaget ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas, och ärendena ska vara numrerade. Ska stämman hållas digitalt ska kallelsen också ange hur aktieägarna ska gå till väga för att delta.

Andra stycket går längre än rubriker. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Aktieägaren ska alltså kunna läsa kallelsen och förstå vad hen ska ta ställning till, inte bara att något ska beslutas.

Ska rösträtt kunna utövas genom poströstning, med ett sådant fullmaktsformulär som bolaget tillhandahåller enligt 7 kap. 4 § andra stycket eller med elektroniska hjälpmedel, ska det enligt tredje stycket framgå av kallelsen hur aktieägarna ska gå till väga. Att bara nämna att möjligheten finns räcker inte, det är tillvägagångssättet som ska stå där.

Ärenden med egna innehållskrav

Fjärde stycket i 7 kap. 24 § pekar vidare på bestämmelser som ställer ytterligare krav på kallelsens innehåll:

• deltagande i stämma, 2 § samma kapitel
• nyemission av aktier, 13 kap. 10, 33 och 36 §§
• emission av teckningsoptioner, 14 kap. 12, 26 och 29 §§
• emission av konvertibler, 15 kap. 12, 31 och 34 §§
• vissa riktade emissioner, 16 kap. 3–5 och 7 §§
• vinstutdelning, 18 kap. 8 §
• förvärv eller överlåtelse av egna aktier, 19 kap. 26 och 35 §§
• minskning av aktiekapitalet, 20 kap. 16 §
• likvidation, 25 kap. 5 §

Kallelsesättet står i bolagsordningen

Aktieägarna ska enligt 7 kap. 23 § första meningen kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Varje aktiebolags bolagsordning måste enligt 3 kap. 1 § första stycket 9 ange hur bolagsstämma ska sammankallas, så svaret finns alltid att hämta. Anger klausulen flera sätt ska samtliga användas, det är ingen meny att välja ur.

Utöver bolagsordningens sätt ska kallelse enligt 7 kap. 23 § första stycket alltid också skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget i fem fall: när en ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än bolagsordningen anger, och när stämman ska behandla en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§, ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, granska likvidators slutredovisning eller behandla en fråga om att likvidationen ska upphöra.

Är bolaget publikt men inte noterat gäller dessutom 7 kap. 56 § första stycket: kallelse ska då, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

Handlingarna ska ligga framme före stämman

Styrelsen ska enligt 7 kap. 25 § första stycket hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior ska genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, och handlingarna ska enligt tredje stycket läggas fram på stämman.

Omfattas bolaget av bestämmelserna om hållbarhetsrapport i 6 eller 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) gäller enligt andra stycket samma sak för granskningsberättelsen över rapporten.

Vinstutdelning har en egen ordning. Förslaget ska enligt 18 kap. 3 § första stycket ange beloppet per aktie, betalningsdagen eller, i ett avstämningsbolag, avstämningsdagen, och arten av egendomen om utdelningen avser annat än pengar. Till förslaget ska enligt 4 § fogas styrelsens motiverade yttrande om huruvida utdelningen är försvarlig, handlingarna ska enligt 7 § hållas tillgängliga under minst två veckor närmast före stämman, och kallelsen ska enligt 8 § ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Ett kallelsefel stoppar själva beslutet

Har en bestämmelse i aktiebolagslagen eller bolagsordningen om kallelse eller om tillhandahållande av handlingar åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman enligt 7 kap. 26 § inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Felet består ofta i att kallelsen gått ut för sent till just den ägare som därför inte är på plats, och då finns ingen som kan lämna samtycket.

Samma paragraf ger två utvägar. Stämman får ändå avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller bolagsordningen ska tas upp vid stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet, vilket i praktiken är vad en missad frist kostar.