Styrelsemötesprotokoll med beslutförhet och jäv rätt redovisade

Underskrifterna följer en kedja, inte en vana

8 kap. 24 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551): vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll, och i protokollet ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas. Andra stycket säger vem som skriver under. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Har styrelsen flera ledamöter ska det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

Har styrelsen bara en ledamot ser sidan annorlunda ut. Kravet i 8 kap. 17 § på att en av ledamöterna ska vara ordförande gäller först när styrelsen har mer än en ledamot, och kravet på en justerare gäller enligt 24 § andra stycket bara när styrelsen har flera ledamöter. Då skriver protokollföraren under, och ingen ordförande eller justerare utses.

Enligt 8 kap. 26 § ska styrelsens protokoll föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. Protokollsnumret är därför ett obligatoriskt fält här, inte en detalj att fylla i sedan.

Beslutförhet, jäv och majoritet är tre olika tal

Styrelsen är enligt 8 kap. 21 § första stycket beslutför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter, eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen, är närvarande. Talet mäts mot hela antalet ledamöter enligt bolagsordningen och registret, inte mot antalet kallade. Samma stycke säger att en ledamot som är jävig enligt 23 § ska anses som inte närvarande vid bedömningen, vilket innebär att beslutförheten kan behöva prövas för sig i en enskild fråga.

Andra stycket i 21 § är ett eget krav: beslut får inte fattas i ett ärende om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra det. Kravet gäller ärende för ärende. Därför frågar formuläret efter underlag och bilagor per beslutspunkt, inte efter en allmän kallelseformulering.

Protokollet redovisar hela antalet ledamöter, antalet som deltog och, när jäv har antecknats, antalet som är kvar sedan de jäviga räknats bort. Räkningen och bedömningen gör styrelsen. Mallen skriver ut talen och regeln så att någon annan kan kontrollera slutsatsen i efterhand.

Det styrelsen får besluta, och det som hör till stämman

Styrelsen svarar enligt 8 kap. 4 § för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas enligt 7 kap. 1 § vid bolagsstämma. Ändring av bolagsordningen, vinstutdelning, val av styrelse och revisor samt ansvarsfrihet hör alltså till stämman och kan inte avgöras i ett styrelseprotokoll.

Har bolaget en enda aktieägare gäller en särskild anteckningsplikt. Enligt 8 kap. 25 § ska alla avtal mellan aktieägaren och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll. Det gäller lån, hyra av ägarens lokal, bilavtal och överlåtelser. Anteckningen väger tungt just i enmansbolag, eftersom jävsförbudet i 23 § första stycket enligt andra stycket inte gäller den som äger samtliga aktier.

Flera beslut får verkan först när anmälan kommer in

Enligt 8 kap. 43 § ska bolaget för registrering anmäla bolagets postadress, vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, samt av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan ska enligt 44 § göras genast när ett anmält förhållande har ändrats.

Enligt 8 kap. 39 § är teckning av två eller flera i förening den enda inskränkning i firmateckningsrätten som får registreras. Beloppsgränser och attestregler kan skrivas in internt men påverkar inte behörigheten utåt.

• Val eller entledigande av styrelsens ordförande, 8 kap. 17 §
• Särskild firmatecknare eller återkallelse av ett bemyndigande, 8 kap. 37 §
• Verkställande direktör, med bosättningskravet i 30 § och hindren i 31 §
• Särskild delgivningsmottagare när bolaget saknar behörig ställföreträdare bosatt i Sverige, 8 kap. 40 §

Protokollet är underlaget för anmälan, inte anmälan i sig. Formuläret sätter därför en ansvarig person och en sista dag för att ge in den, och säger till om du svarar att inget behöver anmälas trots att du har fattat ett av besluten ovan.

Kontrollbalansräkningen är det beslut som styr ansvaret

Styrelsen ska enligt 25 kap. 13 § genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning, dels när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, dels när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att bolaget saknar tillgångar till full betalning av utmätningsfordringen.

Har styrelsen underlåtit att upprätta och låta revisorn granska handlingen svarar ledamöterna enligt 25 kap. 18 § första stycket 1 solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består. Ansvaret gäller enligt tredje stycket inte den som visar att han eller hon inte har varit försumlig. Visar handlingen att det egna kapitalet understiger hälften ska styrelsen enligt 15 § snarast möjligt kalla till en första kontrollstämma, där kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande läggs fram.

Formuläret tar upp bolagets ekonomiska ställning som en egen punkt, med fyra svarsalternativ, och skiljer på om bolaget har en vald revisor eller inte. Ett mindre privat aktiebolag får enligt 9 kap. 1 § välja bort revisorn i bolagsordningen, och många ägarledda bolag har därför ingen. Aktiebolagslagens regler om bolagets revisor gäller enligt 1 kap. 12 b § bara om bolaget enligt lag ska ha revisor eller ändå har en, och beslutet formuleras därför olika i de två fallen.